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一审法院认为，本案的争议焦点为：（一）国能公司与薛梦懿、薛梦蛟签订的合作协议是否有效；（二）双方在履行协议过程中是否解除了合作协议；（三）薛梦懿、薛梦蛟将其在龙辉公司的全部股权已转让给国能公司后又转让给第三人王如生、薛云琦的行为定性；（四）薛梦懿、薛梦蛟与第三人王如生、薛云琦签订的转让合同是否有效；（五）国能公司与薛梦懿、薛梦蛟签订的合作协议能否继续履行；（六）薛梦懿、薛梦蛟提出的反诉请求能否成立。 （一）关于国能公司与薛梦懿、薛梦蛟签订的合作协议的效力问题。从国能公司与薛梦懿、薛梦蛟之间的合作协议内容看，虽包含股权转让和矿权合作两方面内容，但其实质内容是股权转让，故该协议属股权转让协议，符合《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第八条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定，系合法有效。国能公司提出的合作协议有效的诉讼主张成立，应予支持。薛梦懿、薛梦蛟提出的合作协议属探矿权转让合同，因未经国土资源管理部门批准而未生效的抗辩理由不能成立。另，如已查明事实所述，该合作协议第一条、第五条、第十四条分别对合作协议的生效时间约定了不同的条件或期限，但因所附条件或期限相互矛盾而均不能作为生效依据，故依照合同法第四十四条第一款规定，应认定合作协议自成立时生效。薛梦懿、薛梦蛟在庭审中提出的因所附生效条件未成就而合作协议未生效的抗辩理由不能成立，不予支持。 （二）关于双方在履行协议过程中是否解除了合作协议的问题。国能公司虽在履行付款义务方面存在违约行为，但该违约行为并未达到协议第十三条约定的解除协议条件。因为，协议第十三条约定的解除协议条件为：一方或各方遭遇不可抗力事故，致使协议的履行成为不可能；一方严重违约；一方违反本协议的保证与承诺，致使协议目的无法实现；各方一致同意解除协议，等等。而在协议履行过程中，国能公司首笔应付转让款1200万元中的450万元迟延履行近一个月虽属违约，但薛梦懿、薛梦蛟不仅接受了该转让款，而且此后薛梦懿、薛梦蛟还将龙辉公司的资质证件及探矿权证等全部证照移交给国能公司。这表明，薛梦懿、薛梦蛟对国能公司迟延履行付款义务行为是认可的。因此，国能公司迟延履行付款义务的行为未达到协议约定“一方严重违约、一方违反本协议的保证与承诺，致使协议目的无法实现”之解除协议条件，即不构成根本违约。至于薛梦懿对其在终止协议函中提出国能公司“没有筹集资金对目标矿权实施地质勘查”及“没有进行公司年度检查”等解除协议的理由，未提供相应证据加以支持。另据已查明的事实可证明，国能公司的法定代表人曾云向薛梦懿所发《关于薛梦懿女士来函的回复》表明，国能公司未同意薛梦懿终止协议函中提出的协议解除理由及意见，《律师函》中所写内容“你公司并未同意”亦印证了这一点，因此亦不属于协议约定“各方一致同意解除协议”之情形。故薛梦懿向国能公司发出的终止协议函不能产生解除双方协议的效力，合作协议未依法解除。被告薛梦懿、薛梦蛟提出的双方在履行过程中已解除合作协议之抗辩理由不能成立，不予支持。 （三）关于薛梦懿、薛梦蛟将其在龙辉公司的全部股权已转让给国能公司后又转让给第三人王如生、薛云琦的行为定性问题。薛梦懿、薛梦蛟将其在龙辉公司的全部股权转让给国能公司，并将龙辉公司的营业执照等相关证照依约已交给国能公司的情况下，没有诚信履行对国能公司的合同义务，却向工商行政管理部门提出《申请》谎称丢失龙辉公司营业执照并申请补办，同时登报《声明》谎称丢失龙辉公司营业执照、税务登记证、组织机构代码、公司公章等证照并声明作废后，又与第三人王如生、薛云琦签订转让合同将该股权再次转让给第三人王如生、薛云琦，依照《中华人民共和国物权法》（以下简称物权法）第一百零六条规定，该行为属无权处分行为。 （四）关于薛梦懿、薛梦蛟与第三人王如生、薛云琦签订的转让合同的效力问题。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》（以下简称公司法解释（三））第二十八条第一款规定：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”。物权法第一百零六条第一款规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”依照上述法律规定并结合本案事实，对王如生、薛云琦受让该股权行为可以作如下认定：1、在本案中，涉案股权无权处分人薛梦懿、薛梦蛟与受让人之一薛云琦分别系母子关系、舅甥关系。因此从情理上讲，薛云琦受让其母亲及舅舅的股权时，就对其受让股权已转让给国能公司而无权处分的情况应当知情。2、王如生、薛云琦就受让股权进行工商变更登记时，国能公司已向西藏自治区工商行政管理局提出了异议，王如生、薛云琦亦在庭审中承认办理股权工商变更登记手续时明知其所受让股权已转让给国能公司而原股东薛梦懿、薛梦蛟无权处分的事实，在此情况下二人仍办理受让该股权工商变更登记手续，应认定为受让时非善意。3、薛梦懿、薛梦蛟将其在龙辉公司的股权再次转让给王如生、薛云琦时转让价仅为500万元，仅接近转让给国能公司的转让价4583万元的10％，不足龙辉公司注册资本5020万元的10％。尽管王如生、薛云琦受让股权所含资产为三个探矿权，未包括国能公司受让股权所含资产中的十四个储备矿权，但由于企业或个人不享有储备矿权，也就无所谓经济价值，因此薛梦懿、薛梦蛟将其在龙辉公司的股权先后进行两次转让所包含的实质资产亦属同一资产。因此，与龙辉公司的注册资本及国能公司的转让价相比较，王如生、薛云琦受让价500万的不合理性显而易见。综上分析，王如生、薛云琦受让薛梦懿、薛梦蛟在龙辉公司的股权虽已办理股权工商变更登记手续，但受让该股权时并非善意，且受让价格明显不合理，故对王如生、薛云琦受让该股权的行为不能适用善意取得制度，该转让合同属无效。王如生、薛云琦提出的其与薛梦懿、薛梦蛟签订的转让合同已经履行完毕，国能公司“无权申请与合同没有直接联系的答辩人作为本案第三人，更无权要求答辩人承担责任”之理由不能成立，不予支持。 |
