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国能公司于2013年7月22日、23日分别向薛梦懿、薛梦蛟各支付了375万元，8月15日向薛梦懿、薛梦蛟共支付450万元，加之双方签订协议之前已付的300万元，国能公司已付股权转让款共计为1500万元。对此双方均无异议。但在履行协议过程中，双方未按协议第五条5.1款、第六条6.6款、第六条7.2款之约定办理股权转让工商变更登记手续。8月29日，原、被告双方对龙辉公司的企业法人营业执照、公司公章、公司财务章、探矿证等18份公司资质及财务证照进行了交接。对此，双方亦无异议。 2013年10月24日，薛梦懿向国能公司发出终止协议函，内容为：“……根据《协议》，贵公司已存在如下违约行为：1、没有按照《协议》4.2.1条履行付款义务；2、没有筹集资金对目标矿权实施地质勘查；3、没有到矿产管理机关办理股权转让审批；4、没有进行公司年度检查。由此确定，贵公司违背了合同约定，给我造成了重大损失，我无法再容忍贵公司在履行《协议》方面的不诚信行为。根据《协议》约定，特通知贵公司终止《协议》的履行。并在3日内退还与西藏龙辉矿业有限公司有关的材料、公章、营业执照等物品，迟延退还给西藏龙辉矿业有限公司造成损失由贵公司全部承担。终止《协议》之后的事宜，也请尽快约定时间协商处理”。当日，国能公司法定代表人曾云向薛梦懿发出《关于薛梦懿女士来函的回复》，内容为：1、按照协议第4.2.1约定，西藏国能已经委托第三方履行了支付义务。2、西藏国能自从签订合作协议之后，为推进合作事宜做了大量工作。3、西藏国能及关联企业自合作协议签署之后，已经投入资金用于履行协议所需之事项。4、公司的年度检查工作已经开展，将按主管部门要求努力完成。因此，我认为不存在因国能公司及我的原因导致您提出终止合作协议；……希望您履行合作协议的约定，配合我们完成工商注册变更工作。“……鉴于上述，我真诚的提出如下想法：1、西藏国能以及我本人希望合作、希望将西藏龙辉矿业有限公司矿产资源整合好的态度没有变化，反而更加迫切的希望进一步推进相关工作，我们已经制订了切实可行的工作方案。2、您一直同意为矿权评估提供地质资料，我希望您提供，以便于我们工作的开展，不要造成不好影响。3、如果您本人对合作的工作有任何意见或者想法，我非常希望也愿意和您坐下来，本着合作共赢的精神，共同商量解决办法。……”11月28日，受薛梦懿、薛梦蛟委托，泰和泰（拉萨）律师事务所律师李明波、杨娟向国能公司发出（2013）泰拉律函字第25号《律师函》，内容为：“……薛梦懿于2013年10月24日向你司发出了《关于终止西藏龙辉矿业有限公司股权及探矿权合作协议的函》（你公司工作人员孙俊签收），要求终止该股权协议，并要求你司交回其交接的西藏龙辉矿业有限公司的营业执照等相关资料，但你公司并未同意……”，“……薛梦懿、薛梦蛟依照股权协议第十三条第二款二项、第四项的约定和《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定解除股权协议，请你司在接到此律师函三个工作日内指派专人与薛梦懿、薛梦蛟或者与本律师（协）商解除合同事宜……”。 （二）2013年11月28日，薛梦懿、薛梦蛟以龙辉公司股东名义向西藏自治区工商行政管理局提出《申请》，内容为：“……由于我公司不慎，将营业执照正、副本（注册号：5400002001644）丢失，特向贵局申请补发营业执照正、副本。请于（予）批准为谢！”当日，以龙辉公司名义在《西藏商报》刊登三份《声明》，内容分别为：“西藏龙辉矿业有限公司不慎，将营业执照正、副本（注册号：5400002001644）、法定代表人证书及公司公章、财务专用章、薛梦懿私章丢失，声明作废”；“西藏龙辉矿业有限公司不慎，将税务登记证正、副本（藏国税字：540102741926054）丢失，声明作废”；“西藏龙辉矿业有限公司不慎，将组织机构代码证正、副本（有效期：自2011年7月15日至2015年7月15日）丢失，现声明（组代管：540100-018052）作废”。次日，即10月29日，薛梦懿、薛梦蛟与王如生、薛云琦签订了转让合同，将已转让给国能公司的股权再次转让给王如生、薛云琦。双方在转让合同中约定：就转让的龙辉公司所属三个探矿权即“西藏阿里地区革吉县折坡铁矿普查”、“西藏日喀则昂仁县暗宗多金属矿普查”、“西藏阿里地区革吉县黄草东多金属矿普查”的股本结构为：薛梦懿占60%，薛梦蛟占40%。薛梦懿自愿将其持有的60%龙辉公司所属上述三个探矿权之股权分别转让给王如生30%、薛云琦30%。薛梦蛟自愿其将持有的40%龙辉公司所属上述三个探矿权之股权转让给王如生。转让后，龙辉公司所属上述三个探矿权的股本结构为：王如生占70%；薛云琦占30%。本次探矿权的转让金额为人民币500万元整，王如生、薛云琦按受让的探矿权股份比例分别出资。王如生、薛云琦承诺探矿权转让之日起三日内，一次性付给薛梦懿、薛梦蛟探矿权转让款人民币300万元整，余款在本合同所约定的探矿权转让全部完成之日付清。 2013年10月30日，西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心就薛梦懿、薛梦蛟与王如生、薛云琦转让合同所涉矿权，在西藏自治区国土资源厅官网政务公开界面发布了藏矿交字（2013）032号《西藏龙辉矿业有限公司探矿权转让公告》。10月31日，王如生通过中国工商银行西藏自治区分行分别向薛梦懿和薛梦蛟账户打入转让款200万元、300万元。王如生、薛云琦就所受让股权在办理工商变更登记手续时，国能公司于2013年11月20日向西藏自治区工商行政管理局提交了《情况说明》，内容为：“……请贵局出于保护我公司权益的考虑，停止办理龙辉公司的相关工商资料挂失及变更业务”。11月21日，西藏自治区国土资源厅以藏国土资复（2013）269号《西藏自治区国土资源厅关于西藏龙辉矿业有限公司变更股权及法定代表人的批复》，批准龙辉公司变更股权及法定代表人。12月5日，西藏自治区工商行政管理局向国能公司发出《告知书》，内容为：“……西藏龙辉矿业有限公司于12月5日向我局提交股东、法定代表人和管理人员变更的申请，我局已依法受理。鉴于你公司2013年7月12日与该公司股东薛梦懿、薛梦蛟签订了《关于西藏龙辉矿业有限公司股权及矿权之合作协议》，2013年11月20日又向我局提出了‘停止办理龙辉公司的相关工商资料挂失及变更业务’的请求，是该项申请的利害关系人。根据《中华人民共和国行政许可法》规定第三十六条的规定和《西藏自治区工商行政管理局关于促进个体私营经济加快发展的若干意见》第51条‘……变更及注销登记，自受理起3个工作日办结……’的规定，现将此情况告知你公司，请你公司于3个工作日内进行书面陈述和申辩。逾期不提交陈述和申辩，将视为放弃权利。我局将依法办理西藏龙辉矿业有限公司上述变更申请”。12月9日，薛梦懿、薛梦蛟与王如生、薛云琦就所转让龙辉公司股权在西藏自治区工商行政管理局办理了股权变更登记手续，将龙辉公司的股东变更为王如生、薛云琦，将法定代表人变更为王如生。在一审庭审中，王如生、薛云琦亦承认办理股权工商变更登记手续时明知其所受让股权已转让给国能公司的事实。 另查明，薛梦懿与薛云琦系母子关系，薛梦蛟与薛云琦系舅甥关系。 |
