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针对万威公司提起的上诉，福建全通公司答辩称：一、万威公司系挂在香港全通公司名下的实际投资者，福建全通公司系目标公司，万威公司与福建全通公司之间无任何直接的投资关系，也不存在任何的股权转让关系；二、福建全通公司收取的是香港全通公司应当出资的注册资本及营运资金，万威公司并非福建全通公司工商登记及主管部门批准的在册股东，没有证据证明福建全通公司收取了万威公司的任何投资款，万威公司诉请福建全通公司返还投资款本息没有事实与法律依据；三、本案系万威公司与香港全通公司之间的股权转让纠纷，福建全通公司并非适格被告；四、万威公司主张以597675万美元受让香港全通公司持有的3.9%福建全通公司股权，但其不能证明已向香港全通公司支付了股权转让款。吴秀英的300万元人民币明确是福建全通公司的对外借款，万贤豪更在上述凭证上签字确认；东莞市东城全通百货贸易部的支付凭证没有原件无法证明其真实性，而汇给张成钦、陈木林的款项更是与本案无关。万威公司以东拼西凑甚至无法确认的款项充抵股权转让款，且该股权转让协议未经双方公司董事会认可尚未生效，故其主张的该部分股权转让不能成立，应直接驳回其请求；五、万威公司的起诉已经超过了两年的诉讼时效，其诉讼请求依法不成立。请求驳回万威公司的全部诉讼请求。 针对香港全通公司提起的上诉，万威公司答辩称：一、万威公司请求福建全通公司返还购买股权投资款、香港全通公司承担连带责任有充分的事实依据。福建全通公司《2001年第一次股东会议备忘录》、《到资证明》、《特别股东会决议》、《第陆次股东会（暨董事会）记录》及在《创始股东投资合同书》上盖章确认等均证明万威公司系福建全通公司的创始股东，福建全通公司应当负责办理营业执照、合同、章程工商变更登记等手续。福建全通公司未履行约定义务，对本案纠纷的产生负有不可推卸的责任；二、上述《2001年第一次股东会议备忘录》、《特别股东会决议》、《第陆次股东会（暨董事会）记录》、《创始股东投资合同书》等均证明，万威公司系福建全通公司的创始股东，香港全通公司并非万威公司代持股权的名义股东。本案纠纷宜定性为股权纠纷，福建全通公司系适格的当事人；三、万威公司始终在通过不同的方式主张权利，直至提起本案诉讼。万威公司的主张未超过法定的诉讼时效期间，一审判决有关时效争议的阐述明确、合理；四、香港全通公司提交的《国内特快专递邮件详情单》上的寄件人系福建全通公司，而非香港全通公司，不能证明香港全通公司提交了就管辖权问题提出了上诉，一审判决就管辖权异议问题做了充分阐述，香港全通公司在本案一、二审程序中的出庭应诉行为，事实上已经认可了内地法院的管辖权；五、2001年前后人民币与美元的汇率与现时的汇率存在较大差异，一审判决以人民币返还充分合理，有关本息的认定正确。综上，本案无论属于投资纠纷还是股权纠纷，无论判令福建全通公司还是香港全通公司返还，因福建全通公司与香港全通公司共同实施欺诈且违约，双方均应互负连带责任。 |
