|
《收购协议》包含了三个各自独立的矿业公司的股权转让法律关系。除另案争议的运通公司付款外，现已确认的绿力公司付款为7000万元和2000万港币，即祁连山铜业和国源矿业的股权转让款3500万元已全部付清，而该两家矿业公司的股权也依约过户至绿力公司名下，故本院认定该两家矿业公司股权转让的权利义务已经履行完毕。 关于正远矿业的股权转让法律关系。蒋汉平作为出让人，原本应当依据《收购协议》的约定及时取得正远矿业的股权，为股权变更至绿力公司名下做好必要准备。即使蒋汉平因个人债务导致其在取得正远矿业股权时受到债权人的制约，也应当即时清结个人债务以消除履行《收购协议》的障碍。然而综观本案履行过程，正远矿业的全资股东正远贸易于2010年7月前已变更为唐仕涵持股51%，孟雷持股49%，表明蒋汉平在解决与债权人之间的纠纷后，已安排正远贸易股权过户给第三方，本案并无证据证明第三方系恶意受让，故该第三方的权益应得到保护。虽然《股权收购协议》对股权变更和转让款支付没有约定履行顺序和期限，但蒋汉平在《收购协议》之外与第三方进行交易并导致《收购协议》无法继续履行的行为，已经构成在履行期限届满之前以行为表明不履行主要债务，属重大违约。绿力公司请求蒋汉平过户正远矿业股权，系要求其继续履行非金钱债务，鉴于正远贸易的股东及正远贸易均不同意出让正远矿业股权，蒋汉平事实上无法再通过获取正远矿业股权而完成股权变更登记的合同义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实不能履行”的规定，本院对绿力公司要求蒋汉平过户股权的上诉请求不予支持。考虑到正远矿业股权转让关系已无法实际履行的事实，该股权转让法律关系应予解除，绿力公司和蒋汉平可以根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定另循法律途径清结相关债权债务。绿力公司请求蒋汉平承担违约损失，性质为迟延变更正远矿业股权登记的逾期违约损失。由于绿力公司变更股权的诉请不能得到支持，且绿力公司亦未付清正远矿业的股权转让款，故对该项违约损失请求，本院不予支持。综上，绿力公司请求变更正远矿业股权登记以及蒋汉平请求返还祁连山铜业和国源矿业股权的上诉理由均不能成立，本院予以驳回。 综上所述，一审判决认定事实部分不清，适用法律部分有误。绿力公司上诉请求部分有理，本院予以支持。蒋汉平上诉理由不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第二十七条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百一十条第一项、第一百二十四条、第一百七十四条以及最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定，判决如下： 一、维持福建省高级人民法院（2013）闽民初字第9号民事判决第二项； 二、撤销福建省高级人民法院（2013）闽民初字第9号民事判决第一项； 三、确认蒋汉平与福州绿力健康产品有限公司签署的《收购协议》有效并约束该两方当事人，并解除其中已无法实际履行的青海正远矿业有限公司50%股权转让合同法律关系； 四、驳回福州绿力健康产品有限公司的其他诉讼请求。 本案一审案件受理费本诉部分人民币693275元，反诉部分人民币395900元，财产保全费人民币5000元，按一审判决承担。二审案件受理费人民币1089175元，由福州绿力健康产品有限公司负担人民币693275元，由蒋汉平负担人民币395900元。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈纪忠 代理审判员 沈红雨 代理审判员 梁 颖 二〇一五年五月二十九日 书 记 员 张伯娜 |
