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2009年7月13日，丽源公司成立，7月23日，未经海联公司同意，天河公司与丽源公司签订《股权转让协议》，将其持有的天阔公司70.5%的股权转让给丽源公司；同日，王家金也与丽源公司签订《股权转让协议》，将其持有的5.7%股权转让给丽源公司。同年8月31日，丽源公司又与爱地公司、富丽达公司签订《股权转让合同》，丽源公司将其持有的天阔公司股权全部转让给爱地公司和富丽达公司。天河公司从2009年7月13日丽源公司成立，到23日将其持有的天阔公司70.5%的股权转让给丽源公司后，再没有向天阔广场项目进行投资，已不再履行《合作项目合同书》约定的义务；而在同年8月31日，丽源公司再次将其持有的天阔公司股权全部转让给爱地公司和富丽达公司后，后续的股东至今也没有完成天阔广场项目的拆迁安置工作。而且在海联公司得知天河公司转让其所持天阔公司股权的情况后，向天河公司及受让公司股权的丽源公司、爱地公司、富丽达公司发函，建议新承接天阔广场项目权利义务的股东召开会议以落实完善补充合同条款及安排下步投资开发等事宜，而天河公司、丽源公司、爱地公司、富丽达公司没有回应，拒绝承认海联公司在《合作项目合同书》中的权利和义务，不承认海联公司享有天阔广场23.8%的分配权。由于天河公司迟延履行合同义务，后续股东至今也没有按约完成拆迁安置工作，天阔广场项目目前仍处于停滞状态。在此情况下，2009年11月18日，海联公司向天河公司发出《通知书》，解除《合作项目合同书》。 根据上述事实，可以认定天河公司不但明确表示，而且以其实际行为表明不再履行《合作项目合同书》约定的义务，其行为已构成根本违约，海联公司在《合作项目合同书》中的合同目的已不能实现。根据《合同法》第九十四条第（二）、（四）项的规定，海联公司向天河公司作出解除《合作项目合同书》的行为，符合事实和法律规定，合法有效。《合作项目合同书》是海联公司与天河公司之间签订的合法有效的合同，在双方当事人没有就合同解除终止达成一致的情况下，三亚中院、海南高院将海联公司依据《合作项目合同书》所享有的分配权与邢坚、邢伟所持有的天阔公司股权等同，并以邢坚、邢伟转让了代海联公司在天阔公司所持股权，已将46.5亩土地投入了项目公司为由，来认定海联公司已退出合作项目，不享有任何权利，没有权利解除合同，没有事实和法律依据。邢坚、邢伟转让其在天阔公司的23.8%股权，并不产生海联公司在《合作项目合同书》中权利义务消灭的法律后果，海联公司有权解除《合作项目合同书》，天河公司提起的请求确认海联公司无权解除双方订立于2007年4月23日的《合作项目合同书》的主张，没有事实和法律依据，不予支持。 综上，三亚中院、海南高院的判决认定事实不当，适用法律错误。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（二）项，《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）、（四）项之规定，判决如下： 一、撤销海南省高级人民法院（2012）琼民一终字第50号民事判决； 二、撤销海南省三亚市中级人民法院（2010）三亚民一初字第22号民事判决； 三、驳回海南天河旅业投资有限公司提起的确认海南海联工贸有限公司无权解除双方订立于2007年4月23日的《合作项目合同书》的诉讼请求。 一审案件受理费216800元、二审受理费216800元由海南天河旅业投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 韩延斌 代理审判员 王林清 代理审判员 于 蒙 二〇一五年十月十一日 书 记 员 柳 凝 |
