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2009年7月13日，丽源公司成立，7月23日，天河公司与丽源公司签订《股权转让协议》，将其持有的天阔公司70.5%的股权转让给丽源公司；同日，王家金也与丽源公司签订《股权转让协议》，将其持有的5.7%股权转让给丽源公司，丽源公司持有天阔公司股权为76.2%。同年8月31日，丽源公司与爱地公司、富丽达公司签订《股权转让合同》，丽源公司将其持有的天阔公司股权全部转让给爱地公司和富丽达公司。 2009年9月7日，海联公司调取天阔公司的工商登记资料，得知天河公司的上述行为，遂于9月11日给天河公司发出《关于“天阔广场”项目有关问题的函》称：“贵公司通过对项目公司股权的重大变更，将贵公司项目权益转让，造成我公司在《合作项目合同书》项下的权益（即合作项目收入分配23.8%收益及天阔公司23.8%股权）面临风险。”同年9月13日，海联公司给天河公司、爱地公司、富丽达公司和天阔公司发出《关于天阔广场项目有关问题的函》建议：“一、鉴于本项目的现状，应当由项目公司承担天河公司在2007年4月23日所签订的《合作项目合同书》项下的权利和义务，继续履行该合同；二、确认我公司已履行《合作项目合同书》的主要义务，项目用地已通过海口仲裁委（2008）海仲裁第249号裁决，明确由三亚市政府出让办证至项目公司天阔公司名下的事实；三、项目公司新股东爱地公司和富丽达公司为项目履行《合作项目合同书》提供担保；四、在此基础上尽快举行股东及实际权益人会谈，理顺、完善、衔接有关事宜，明确各方责权利，加快本项目开发进度。”因对方没有回应，2009年11月18日，海联公司向天河公司发出《通知书》，解除《合作项目合同书》。 三亚中院作出（2010）三亚民一初字第22号民事判决。判决海联公司于2009年11月18日解除其与天河公司签订的《合作项目合同书》的行为无效。案件受理费216800元由海联公司负担。 海联公司不服，向海南高院提起上诉，请求：1、撤销三亚中院（2010）三亚民一初字第22号民事判决，改判驳回天河公司的诉讼请求；2、本案诉讼费由天河公司承担。 海南高院二审查明的事实与一审认定基本事实一致，予以确认。 海南高院二审另查明：海联公司企业档案中显示海联公司系中外合资有限责任公司，注册资金500万元，出资人海口建材公司出资额200万元，比例40%；广东石化公司出资额150万元，比例30%；加拿大毛纱公司出资额150万元，比例30%。海口建材公司和广东石化公司系全民性质。海口建材公司于2000年12月完成企业关闭职工安置工作，2005年11月3日被吊销营业执照，对海联公司应收款391万元。海口中院委托海咨资产评估事务所对海口建材公司持有海联公司40%的股权进行资产评估，2011年7月20日作出《资产评估报告书》，评估价值为零。广东石化公司于2001年全面停业并与职工解除劳动关系，2011年转让给广州鑫索亚化工产品公司。1998年8月2日，海联公司董事会决议合营期限延长至2008年9月2日。邢坚、刁兆华、林光、林师雄、杨广文签名，无公章。同日，章程修正案延长合营期限，海口建材公司、广东石化公司加盖公章，林光签名。2008年9月1日，第二次董事会决议经营期限延长至2018年9月2日，邢坚、刁兆华、林光签名，加盖海联公司公章。同日，章程修正案邢坚签名加盖海联公司公章。2006年10月16日，海联公司和邢坚共同委托天河公司将根据《合作项目合同书》第八条履约保证金200万元中的100万元补偿款及100万元履约保证金委托付款至海南国泰房地产开发有限公司名下。同年10月20日，海联公司和邢坚共同向天河公司出具收据：“兹收到天河公司《合作项目书》履约保证金及补偿款计贰佰万元整”。天阔广场注册资金1000万元，邢坚、邢伟应出资的238万元系天河公司法定代表人高彪以个人账户中分别汇入邢坚、邢伟个人账户。2007年5月22日，海联公司和邢坚共同致三亚市规划局《关于同意解放四路45.7亩旧城改造项目转给三亚天阔置业公司开发的报告》，“我司原解放四路45.7亩旧城改造项目，由于拆迁等历史原因，加上我司建设资金不足，造成该项目进展缓慢，经我司研究决定：该项目由三亚天阔公司投资建设和经营管理，请求将该项目的用地选址意见和《建设用地规划许可证》办理到三亚天阔公司名下，以便项目的顺利开发”。2008年10月29日，邢坚、邢伟作为转让方与受让方天河公司签订股权转让协议的同时，天河公司作为转让方，邢坚、邢伟作为受让方另签订了一份股权转让协议。该协议约定邢坚、邢伟以1170万股权转让对价回购天河公司受让的邢坚、邢伟23.8%股权；同时约定，股权转让款应于60日内支付，受让方迟延付款超过60日以上时应视为根本违约，转让方可据此单方解除协议；该协议自2009年5月30日发生法律效力，但该协议未实际履行。2013年8月22日，海联公司法定代表人邢坚向海南高院递交《海联公司关于笔录的补充意见》：天阔公司成立前已经起草了项目合同书，合同内容一直在讨论中，直至2007年4月23日成熟时才正式签约。天阔公司股权登记在邢坚、邢伟名下是和天河公司共同商量的，考虑到批文、拆迁、土地证等手续需办理，所以先成立天阔公司，等手续完善后逐渐改制成项目公司，按合同约定到办土地证时23.8%的股权就变更为海联公司的股权。该意见有邢坚的签字并加盖海联公司公章。 海南高院认为，本案的争议焦点：一、天阔公司是否系海联公司与天河公司共同设立的项目公司；二、邢坚、邢伟是否代海联公司持有天阔公司的股权；三、邢坚、邢伟在天阔公司中享有的股权应否视为海联公司在《合作项目合同书》中的合同权益；四、海联公司是否有权解除《合作项目合同书》，并要求天阔公司将其依据海口仲裁委员会（2008）海仲裁字第249号《裁决书》确定的第2项权利和义务、“天阔广场”土地及项目开发权、项目建设主体返还并变更为海联公司。 一、关于天阔公司是否系海联公司与天河公司共同设立的项目公司的问题 海联公司在起诉状中自认天阔公司系其与天河公司共同成立的项目公司。海联公司致三亚市发展和改革局《关于变更“世英花园”项目和项目业主的请示》声明：“该项目由海南海联工贸有限公司和海南天河旅业投资有限公司共同组成的三亚天阔置业有限公司进行投资开发”。海联公司同邢坚共同致三亚市规划局报告：“该项目由三亚天阔公司投资建设和经营管理，请求将该项目的用地选址意见和《建设用地规划许可证》办理到三亚天阔公司名下，以便项目的顺利开发”。海联公司向海口仲裁委员会提交的《承诺书》声明：“我公司与海南天河旅业投资有限公司联合投资，成立了三亚天阔置业有限公司作为项目公司”，《合作项目合同书》签订后，在天阔公司与三亚市政府的“投资补偿合同纠纷仲裁案”中，海联公司法定代表人邢坚作为天阔公司委托代理人参加开庭。海联公司在2009年9月7日发给天河公司的函及同年9月13日发给天河公司、爱地公司、富丽达公司和天阔公司的函中，自认天阔公司为项目公司。海联公司法定代表人邢坚在二审自认天阔公司成立前已经起草了项目合同书，合同内容一直在讨论中，直至2007年4月23日成熟时才正式签约。天阔公司股权登记在邢坚、邢伟名下是和天河公司共同商量的，考虑到批文、拆迁、土地证等手续需办理，所以先成立天阔公司。故天阔公司是海联公司与天河公司共同设立的项目公司。 二、关于邢坚、邢伟是否代海联公司持有天阔公司股权的问题 |
