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一拖集团公司答辩称：一、本公司对罗兰德公司享有93138320元的债权真实合法。根据2004年12月30日还款协议，罗兰德公司同意偿还本公司被扣划款项127138320元，并且在还款协议中明确了具体的还款时间和金额。至2007年6月本公司提起诉讼时，罗兰德公司欠款金额为93138320元。二、本公司作为债权人，可以选择起诉对象，将紫云山庄公司与罗兰德公司列为共同被告，有充分的事实和法律依据，是对自己权利的正当行使。在起诉罗兰德公司后，本公司发现罗兰德公司的资产全部被转移到紫云山庄公司名下，罗兰德公司丧失偿债能力，完全可以追加紫云山庄公司为共同被告。三、在罗兰德公司与本公司签订还款协议之后，紫云山庄公司与罗兰德公司恶意串通，借助关联交易，将罗兰德公司的全部资产近乎无偿转让给紫云山庄公司，侵害了本公司作为罗兰德公司债权人的合法权益。罗兰德公司名下的市场价值至少为3亿多元的所有土地使用权及房产均被转移给紫云山庄公司，而紫云山庄公司没有支付正常的土地转让价款，使罗兰德公司资产被掏空，丧失履行能力。罗兰德公司向紫云山庄公司总计开出了3.499亿元的税务发票，不但损害了包括本公司在内的债权人利益，还偷逃巨额税款，严重损害国家利益。四、紫云山庄公司缴纳的土地出让金1.88亿元不是该公司应付给罗兰德公司的土地转让价款，该笔土地出让金也不应由罗兰德公司承担，而是紫云山庄公司取得土地使用权后因自主开发经营该土地项目而发生的费用，不能作为支付土地转让款的依据。五、紫云山庄公司与罗兰德公司共同损害了本公司债权，属于共同侵权行为，根据《中华人民共和国侵权责任法》第八条、第十三条的规定，应承担连带赔偿责任。六、根据本案事实，紫云山庄公司与罗兰德公司在人员、业务、财务等方面交叉或混同，各自财产无法区分，丧失独立人格，完全符合最高人民法院第15号指导性案例所指向的人格混同情形，导致罗兰德公司完全丧失偿债能力，丧失独立人格，不能对外独立承担民事责任，严重损害本公司利益，紫云山庄公司依法应承担连带责任。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果公平公正，对紫云山庄公司的再审申请应予驳回。 本院确认原审查明的事实。 再审审理期间，紫云山庄公司向本院提交了以下证据材料：一、该公司十余份请款报告及相应收据等，拟证明其代罗兰德公司支付了紫云山庄项目工程款；支付税款、诉讼费等支出证明单、记账凭证等，拟证明其代罗兰德公司支付了有关款项。就前述两方面的证据材料，其均未提交原件予以核对，一拖集团公司在庭审中不予认可。此外，如果上述证据材料真实，则与樊迎朝在一审庭审中所作的关于将罗兰德公司的紫云山庄项目剩余土地交与于敬轩开发的证言相互佐证，罗兰德公司与紫云山庄公司应就此项目的收支及效益等另行结算，故与本案不具有关联性。因此，本院对上述证据材料不予采信。二、罗兰德公司与一拖集团公司订立的编号为协字第0638号的协议书、罗兰德公司向一拖集团公司作出的《承诺与说明》，拟证明一拖集团公司对罗兰德公司的债权数额为4313.832万元。一拖集团公司对该两份证据材料的真实性予以认可，本院予以确认。本院认为，从所载内容分析，该两份证据不能证明紫云山庄公司的证明目的。 本院另查明：2006年9月至2007年3月期间，罗兰德公司与紫云山庄公司法定代表人均为于敬轩。该事实有当事人在原审提交及原审法院调取的紫云山庄工商登记资料等证据证实。 本院认为，罗兰德公司与紫云山庄公司就案涉土地使用权转让签署了多份协议，且存在转让价格不一的情况。其中紫云山庄公司提交的2006年5月30日协议与在国土资源部门备案的协议约定的地块一致，且有关付款的安排与紫云山庄公司回购债权、支付征地款等相关履行行为相互印证，故本院认定该份协议为双方最终实际履行的协议。 本案再审阶段争议焦点为：一、本案是否涉及不当关联交易或者交易价格过低，以及紫云山庄公司应否承担相应赔偿责任；二、本案原审审理程序是否合法。 一、关于本案是否涉及不当关联交易或者交易价格过低，以及紫云山庄公司应否承担相应赔偿责任的问题。 |
