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2005年3月29日，罗兰德公司与紫云山庄公司签订《土地使用权转让协议书》，罗兰德公司将70299.5平方米的土地使用权以人民币1000万元的价格转让给紫云山庄公司，同年5月办理了相关过户手续。12月23日，罗兰德公司与紫云山庄公司签订《土地使用权转让协议书》，罗兰德公司将47831.06平方米的土地使用权以人民币1000万元的价格转让给紫云山庄公司。 2006年1月24日，樊迎朝与于敬轩签署《约定》，内容为：双方在处理罗兰德公司资产时必须与紫云山庄公司项下资产捆绑共同整体转让，对外谈判方案时，罗兰德公司项下资产价格不得低于曾与广州滔记实业发展集团有限公司达成的价格，紫云山庄公司项下资产整体转让价格不得低于1.2亿元，成功后高出部分双方平分。 2006年5月30日，罗兰德公司与紫云山庄公司签订《土地使用权转让协议书》，罗兰德公司将239498.29平方米的土地使用权以人民币2.2亿元的价格转让给紫云山庄公司。此外，一拖集团公司向洛阳中院提供了一份从樊迎朝处取得的该协议版本，所载明价格与市国土局备案协议的价格不同，为7200万元。紫云山庄公司也向洛阳中院提供了一份该协议版本及一份2006年6月25日补充协议，协议中转让的标的为7块土地的使用权，即市国土局备案的2005年12月23日、2006年5月30日、2006年11月20日三份协议中所指的7宗土地，与增城市政府会议纪要亦相符，该协议中的转让价格为：在紫云山庄公司回购信达对罗兰德公司债权的前提下，转让总价为7200万元，另外征地所欠南安村的征地款37292100元由紫云山庄公司承担，双方签字盖章生效后紫云山庄公司向罗兰德公司支付100万元履约定金，双方在政府部门全部手续办妥，紫云山庄公司领到国土证后，即将余款7100万元一次性付清。补充协议将价款变更为320962690.68元。 2006年11月20日，罗兰德公司与紫云山庄公司签订《土地使用权转让协议书》，罗兰德公司将五块共计48.4504亩土地使用权以人民币2800万元的价格转让给紫云山庄公司。 2007年4月26日增城市增府会纪（2007）18号市政府《关于紫云山庄等建设项目规划及用地的会议纪要》显示：2007年3月14日市政府办公室对市国土局进行初审的紫云山庄项目的7块国有土地使用权转让的条件和方式进行审核认为，7块土地符合转让条件（其中转让价格为2.9亿元，市国土局评估价293630996元，不存在明显低于市场价格的情况），原则上同意转让，报政府常务会议审批，若市政府批准同意，市国土局须按有关规定收取补交土地出让金并审查其他税收、规费缴交情况后才能发放国土证。会议纪要附表中的7宗土地分别为罗兰德公司与紫云山庄公司2005年12月23日、2006年5月30日、2006年11月20日三份协议中的7宗土地。2007年3月23日增城市增府常纪（2007）4号《市政府常务会议纪要》显示：2007年3月19日召开的第十三届五次人民政府常务会议审议了罗兰德公司7块土地转让问题，原则上同意市国土局意见，同意转让。 紫云山庄公司向该院提供了罗兰德公司向其提供的土地使用权转让发票共13份。其中，2007年3月30日发票金额7200万元，未填写不动产项目编号、面积；2007年6月26日发票金额254476560元，584.88亩，无不动产项目编号；另外11份为一组共计1000万元，70299.5平方米，未填写日期。紫云山庄公司还提供了7份2007年1月23日500万元、4月6日8493127.65元购买罗兰德公司会所发票。均无银行转账或其他相关付款凭证相印证。 紫云山庄公司还提供了一份罗兰德公司、紫云山庄公司与于敬轩签署的确认书，内容为：罗兰德公司收到于敬轩代紫云山庄公司支付的2005年3月29日、2005年5月1日、2006年5月30日、6月25日土地使用权转让协议、补充协议的全部款项336476560元。确认书没有签署时间，童青山代表罗兰德公司签名。紫云山庄公司还提供了于敬轩向香港合生集团有限公司（以下简称香港合生公司）出具的指定账号付款委托书和收据，分别为7份和8份，金额共计3.3606亿元人民币。上述确认书、收据均无银行转账或其他相关付款凭证相印证。 四、关于香港合生公司受让紫云山庄公司股权的情况。 2006年8月1日，于敬轩（甲方）与香港合生公司（乙方）签订《紫云山庄项目合作协议书》约定，于敬轩将紫云山庄公司100%的股权转让给香港合生公司，转让后香港合生公司成为紫云山庄公司的股东，并提供紫云山庄项目的开发建设权，转让价1600万元人民币，于敬轩前期投入款36013万元，共计37613万元，在协议签订之日起6个月内，于敬轩须为紫云山庄公司取得项目全部用地的国有土地使用权证等。2007年5月17日，于敬轩与香港合生公司签订《股权转让协议书》约定，将紫云山庄公司全部股权及项下全部资产转让给香港合生公司，交易对价1600万元。 2007年6月5日增城市新塘工业加工区管委会增新工引（2007）23号文件《关于广州紫云山庄房地产有限公司股权转让等变更事项的批复》，批准紫云山庄公司股权转让的报告，要求接文后到有关部门办理变更手续。该文件上后于2007年7月20日又签署了“同意延期至2007年8月30日”。 洛阳中院认为：2004年12月30日一拖集团公司与罗兰德公司签订的反担保协议及房地产抵押担保协议是双方真实意思表示，不违反法律规定，且已办理抵押登记，为有效协议。罗兰德公司未按协议约定履行还款义务已构成违约，一拖集团公司有权要求罗兰德公司还款，并行使抵押权，对抵押物拍卖、变卖的价款优先受偿。 罗兰德公司、紫云山庄公司的工商登记情况显示樊迎朝、于敬轩是香港德奥投资有限公司的董事，香港德奥投资有限公司拥有罗兰德公司95%以上的股份，樊迎朝是香港国际公司的所有人，罗兰德公司、香港国际公司是原紫云山庄公司的股东，故樊迎朝、于敬轩是罗兰德公司、原紫云山庄公司的实际控制人，罗兰德公司与紫云山庄公司系关联公司。 根据该院查明的事实，罗兰德公司与紫云山庄公司签订的2006年5月30日协议存在三个不同版本，转让价格及标的不一致；在市国土局备案的罗兰德公司与紫云山庄公司分别签订于2005年12月23日、2006年5月30日、2006年11月30日的三份土地使用权转让协议，所转让的7宗土地也并非是自2005年12月起至2006年11月分次转让的，而是在2007年3月前后同时转让的；紫云山庄公司提供的罗兰德公司出具的发票填写不规范，缺少项目；在罗兰德公司向紫云山庄公司转让土地使用权期间，于敬轩既是罗兰德公司的法定代表人，又是紫云山庄公司的唯一股东。上述情况均表明罗兰德公司与紫云山庄公司存在进行不当关联交易的可能性，故该院要求紫云山庄公司提供向罗兰德公司支付土地使用权转让款的银行支付凭证，紫云山庄公司拒绝提供，应视为举证不能，紫云山庄公司不能证明其实际向罗兰德公司支付了转让土地使用权价款。 |
