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海亮地产公司、海亮集团公司针对中房合肥公司的上诉答辩称，1、双方签订的《产权转让合同》的性质为以房地产为主要内容的资产转让合同。2、中房合肥公司在转让时存在很多信息披露不实、未披露的情况，按照规定，中房合肥公司应当承担责任。3、根据合同的约定，信息披露范围为审计报告、评估报告、期间评估报告及转让期间的公告，不应将政府部门的文件也作为信息披露的范围。4、正常的生产经营损益由海亮地产公司承担，故不能将期间审计报告中罗列的所有问题交由海亮地产公司承担。5、关于清源路修建费用，中房合肥公司未提交证据证明预提费用1089.87万元，且从评估报告的明细看均为已发生项目，故中房合肥公司主张不支付该项费用不成立。关于广德“水岸阳光城”2400万元土地出让金的承担问题，由于中房合肥公司未披露该信息，造成海亮地产公司补缴了2800万元。此外，因该项目提高了容积率，中房合肥公司已向安徽省高级人民法院提起诉讼，请求海亮地产公司给予其补偿。6、一审法院对湿地公园建设费、合肥“颐和花园”的工程款、泾县“阳光水岸”项目的土地出让金及违约金的认定也是正确的。综上，请求驳回中房合肥公司的全部上诉请求。 海亮地产公司不服一审判决，向本院提起上诉称，1、中房合肥公司存在资产不实和债务未披露的行为，给海亮地产公司造成了损失，海亮地产公司在另案中已经对赔偿问题提起了上诉，请求二审待另案判决结果确定后对支付的转让款再行确认。2、一审判决计算合同期内利息未根据利率的调整进行分段计算，对海亮地产公司有失公平。据此请求，改判海亮地产公司向中房合肥公司减少支付转让款28346218元，即海亮地产公司实际应支付转让款290332938.05元，并以此为基数自2012年9月8日起至款项付清日止，按中国人民银行公布的同期同档次借款基准利率向中房合肥公司支付利息；改判海亮地产公司向中房合肥公司减少支付利息482707.42元，即海亮地产公司实际支付《产权转让合同》约定的期间利息27253589.63元，具体数额以另案判决的海亮地产公司诉中房合肥公司一案的判决结果为依据，分段计算自2011年9月8日至2012年9月7日的银行同期贷款利率计算利息。 中房合肥公司针对海亮地产公司的上诉答辩称，合同约定的利率属于固定利率，且并未约定如利率调整则按照调整后的利率分段计算，因此一审法院按照合同签订日时的1年期贷款利率标准计算期间利息符合合同约定。综上，请求驳回海亮地产公司的上诉请求。 海亮集团公司针对海亮地产公司的上诉答辩称，同意海亮地产公司的上诉请求和理由。 本院二审查明，2012年8月24日，海亮地产公司以中房合肥公司未披露债务、披露资产不实为由将中房合肥公司诉至安徽省高级人民法院，请求中房合肥公司承担目标公司的企业负债、减少转让款、赔偿损失及支付违约金。安徽省高级人民法院作出（2012）皖民四初第00011号民事判决，认定中房合肥公司未披露部分债务、披露资产不实，构成违约，判令中房合肥公司承担各种款项共计58117293.81元，在海亮地产公司尚未支付中房合肥公司的转让价款中抵扣。海亮地产公司、中房合肥公司均不服，上诉至本院。本院作出（2015）民一终字第82号民事判决，支持了该案一审判决关于中房合肥公司存在未披露债务、披露资产不实之违约行为的认定，但由于该案一审判决适用法律部分不当，改判中房合肥公司支付海亮地产公司各种款项合计83117293.81元。 本案审理期间，中房合肥公司另向安徽省高级人民法院提起诉讼，请求判令海亮地产公司支付中房合肥公司因广德“水岸阳光城”容积率提高而增加的资产价值5600万元。该案尚在审理之中。本案二审庭审中，中房合肥公司提交开元资产评估有限公司出具的关于《评估报告》中的“中房兰郡”项目建造成本评估说明，欲证明八公山路、清源路的修建费用已经计入1.299亿元建造成本中。经质证，因该说明系诉讼期间评估机构应中房合肥公司的单方要求出具的，不符合法律规定的程序，故不予采信。 本院查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。 本院认为，双方在二审中的争议焦点为：《产权转让合同》性质，即该合同系股权转让合同还是资产转让合同；海亮地产公司应支付中房合肥公司转让款的数额问题；海亮地产公司应支付中房合肥公司利息的数额问题；海亮地产公司应否支付中房合肥公司违约金问题。 关于《产权转让合同》的性质是股权转让合同还是资产转让合同问题。所谓股权转让合同，一般是指公司股东将其享有的股权转让他人，他人支付价款并取得公司的股东地位的合同。而资产转让合同，通常是指资产所有人将标的物的所有权转让他人，他人支付价款并取得标的物所有权的合同。由此可见，两者在交易主体、交易客体及交易目的上存在显著不同。具体到本案中，双方所签合同的名称虽然为《产权转让合同》，但从交易主体和合同内容看，中房合肥公司系将其持有的中房置业公司100％股权转让给海亮地产公司，海亮地产公司支付相应价款并取得股东地位；从履行情况看，中房合肥公司已将其股权变更登记至海亮地产公司名下。虽然合同中约定了资产交割问题，但此仅是新旧股东之间对目标公司资产的交接，资产的所有权仍然属于目标公司。由以上分析可以看出，《产权转让合同》符合股权转让合同的一般特征，其性质应为股权转让合同。故海亮地产公司主张《产权转让合同》系资产转让合同的观点不能成立。当然，本院还注意到，根据合同的约定，股权的转让价款是通过评估公司评估中房置业公司的土地使用权、固定资产、在建工程及其他全部资产确定的，且在资产评估报告中列明了股权所对应的资产、负债及相关情况。此外，双方在合同中还约定了包括房地产项目在内的各项资产的交割问题，即原股东中房合肥公司将所掌控的中房置业公司的资产移交给新股东海亮地产公司。由此可见，《产权转让合同》性质虽然为股权转让合同，但其履行内容不限于股权转让，还包括股权所对应资产的交割等问题，故《产权转让合同》也包含了资产转移的特征，一审法院对合同性质的认定并无不当。鉴此，双方应当按照合同的约定及诚实信用原则行使权利，履行义务。 |
