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2011年7月28日，合肥招标投标中心、合肥市产权交易中心发布2011cqfg0113号公告，称受中房合肥公司委托，对该公司持有的中房置业公司100％股权进行公开转让。该转让公告第一条载明：转让方为中房合肥公司，转让标的为中房合肥公司持有的中房置业公司100％股权，该股权所对应的资产、负债及相关情况详见开元资产评估有限公司出具的《评估报告》。第三条载明：截止2011年3月31日中房置业公司财务审计情况为，资产总额992151208.99元，负债总额496267528.01元，所有者权益495883680.98元。第四条载明：转让标的对应评估值96185.34万元。第六条载明：确定本次转让底价为96185.34万元。在第十五条特别事项说明中，第（一）项载明：基于本次资产评估采用资产基础法（成本法）和收益法，评估结论采取了成本法的评估结果，但其中对主要资产中的存货-拟开发产品和在建开发产品的评估采用假设完全开发法，……。第（三）项载明：不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间审计报告未披露的转让标的企业资产、负债由转让方享有或承担。2011年8月23日，海亮地产公司向合肥市产权交易中心出具《承诺函》，对转让公告表示完全响应。2011年8月28日，海亮地产公司通过投标最终以96185.34万元竞买成功。 2011年9月8日，中房合肥公司（甲方）与海亮地产公司（乙方）签订《产权转让合同》，约定：第一条转让标的：甲方持有的中房置业公司100％股权。该股权对应的资产、负债及相关情况详见开元资产评估有限公司出具的《评估报告》；第二条甲方的声明、保证和承诺：（一）对转让标的拥有合法、有效的处分权；对转让标的及其对应下的资产（包括但不限于土地使用权、固定资产、在建工程）……未设置任何形式的其它担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结或限制转让的情形。……（三）为签订本合同之目的向乙方及相关中介机构（包括审计机构、评估机构、律师事务所）提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和重大误解的内容。……（六）转让标的企业不存在违反税收法规的情形，若转让标的企业因转让标的工商变更登记完成前违反税收法规而受到税务部门追缴或处罚的，甲方承诺全额承担该补缴或被处罚的费用，保证转让标的企业及乙方不会因此遭受任何损失。……（七）……甲方保证在转让标的企业职工安置过程中如出现需向职工支付补偿金、赔偿金或者出现劳动纠纷的，均由甲方负责处理并全额承担补偿金、赔偿金等费用。……若转让标的企业被要求为其职工补缴或者被追缴在转让标的过户予乙方之前应由转让标的企业缴付的员工社会保险费用以及法律法规规定的其他费用，甲方将全额承担该补缴或被追偿的费用。（八）转让标的工商变更登记之日前，除正常的生产经营活动外，因转让标的企业未依法履行相关合同或其它具有约束力的法律文件，需承担的违约金、经济赔偿金以及一切不利后果由甲方承担。……第四条转让价格及价款支付方式：（一）转让价格：甲方将转让标的以96185.34万元转让给乙方。（二）价款支付方式：1、乙方须于本合同签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户首付不少于转让款的50％……；2、乙方自本合同签订之日起12个月内，将全部剩余转让款汇入合肥市产权交易中心指定账户，并以同期同档次中国人民银行公布的银行贷款基准利率为标准，向转让方支付自首付款之日起至全部剩余转让价款实际支付完毕之日止的银行利息；……第五条转让标的交割事项：（一）基于本次资产评估采用资产基础法（成本法）和收益法，评估结论采取了成本法的评估结果，但其中对主要资产中的存货-拟开发产品和在建开发产品的评估采用假设完全开发法，故评估基准日起至本次转让标的工商变更登记之日止期间，转让标的企业正常生产经营中发生的经营损益均由乙方承担或享有。具体数额由甲方和乙方在转让标的工商变更登记之日起10日内，共同委托会计师事务所以华普天健会计师事务所出具的会审字（2011）4407号《审计报告》为基础、以转让标的工商变更登记之日为截止日进行审计。在本次转让首付款付清之日起，乙方财务人员进驻转让标的企业与甲方对转让标的企业资金使用进行共同监管。……（三）不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间审计报告未披露的转让标的企业资产、负债由转让方享有或承担。……第八条特别约定：2、如乙方未能依据本合同第四条第（二）款第2项约定的付款期限支付价款的，每逾期一天，按未付款总额同期同档次中国人民银行公布的贷款基准利率的2倍向甲方支付逾期付款违约金。超过180日未支付的，按未付款总额的日万分之五为标准向甲方支付逾期付款违约金，违约金不足以弥补损失的，按实际损失赔偿（损失范围包括但不限于由此而产生的本金、利息、违约金、律师代理费、合理的差旅费等其他实现债权的相关费用）。第九条甲乙双方的违约责任：除本合同第九条约定外，任何一方违约或因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方违约金100万元，违约金不足以弥补损失的，按实际损失予以赔偿。合同还对其他事项作了约定。 |
