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因申豪公司未提交证据二原件，证据七为申豪公司内部财务凭证，证据八原件与复印件经核对不一致，且波司登股份公司对该三份证据真实性不予认可，故本院对申豪公司提交的证据二、证据七、证据八的真实性不予认定，对其余证据的真实性予以认定。 另外，申豪公司于2014年10月28日向本院提交了范新进与孔圣元于2013年1月19日签订的《关于申豪项目合作协议》，证明申豪公司已经以上海市奉贤区的资产偿还波司登股份公司利息3500万元。波司登股份公司认为不属于新证据，不予质证。因该证据并非新证据，且波司登股份公司拒绝质证，本院对该证据不予采信。 波司登股份公司提交以下证据： 证据一、申豪公司工商档案机读材料及工商变更资料。用以证明因申豪公司股东已经多次变更，2012年9月25日《股权转让协议》及2012年12月26日《补充协议》无法履行。 证据二、范氏公司工商档案机读材料及工商变更资料。 证据三、上海立晨物联网科技有限公司工商档案机读材料及工商变更资料。 证据四、上海茂新企业管理有限公司工商档案机读材料及工商变更资料。 证据五、江苏省常熟市公证处公证书。 证据六、《万商天勤（上海）律师事务所法律意见书》第70页。 证据七、《万商天勤（上海）律师事务所法律意见书》第47页。 证据二至证据七用以证明：1、申豪公司的实际控制人并不是其在延期审理申请中声称的范氏公司；2、申豪公司、申豪公司的各股东、申豪公司各股东的股东最终指向相同、注册地址相同，主体人格是完全混同的，不存在申豪公司所称的“因实际控制人掌管公章，无法出庭应诉”的情况，申豪公司只是为了拖延诉讼时间。 证据八、波司登股份公司临时股东大会决议。 证据九、上海市工商行政管理局备案通知书。 上述两份证据用以证明孔圣元个人无权代表波司登股份公司对外签订协议、处理债权等，其签署的材料对波司登股份公司不发生法律效力。 申豪公司对证据一、二、三、四的真实性予以认可，对证据五、六、七的真实性未予否认，但认为该七份证据对本案并无影响；对证据八、九真实性未表示异议，对其证明目的不予认可。 本院对波司登股份公司提交的九份证据的真实性予以认定。 经审理，本院除对一审法院查明的事实予以确认外，另查明： 上海波司登服饰有限公司于2006年4月26日向申豪公司汇款3000万元，其中1000万元于4月28日进入上海康波国际贸易有限公司共管账户，后于5月29日返还申豪公司600万元，7月31日返还申豪公司320万元，剩余80万元扣除。 2006年8月1日，申豪公司偿还波司登股份公司利息款320万元。 2012年5月18日，上海范氏实业投资发展有限公司变更名称为上海范氏实业投资发展集团有限公司，2012年10月26日，上海范氏实业投资发展集团有限公司变更名称为上海范氏科技投资发展集团有限公司。 上述事实有银行凭证、当事人陈述、工商档案材料等在案佐证。 本院认为，本案争议焦点有三：一、申豪公司是否应向波司登股份公司偿还案涉债务以及本案是否遗漏应当参加诉讼的当事人？二、本案借款合同效力如何以及借款本金、利息数额应为多少？三、本案案由确定是否恰当？ 一、申豪公司是否应向波司登股份公司偿还案涉债务以及一审是否遗漏应当参加诉讼的当事人？ 本案中，申豪公司与波司登股份公司签订《融资合作协议》、《融资合作协议之补充协议书》，与上海波司登控股集团有限公司签订《借款合同》，约定申豪公司向波司登股份公司、上海波司登控股集团有限公司共计借款2.15亿元。协议签订后，波司登股份公司与上海波司登控股集团有限公司自己或通过其他公司实际向申豪公司发放了借款。 虽然借款支付主体包括波司登股份公司、上海波司登投资发展有限公司、上海波司登服饰有限公司、上海波司登控股集团有限公司（以及其前身德州德康投资有限公司），但是上述公司的法定代表人均为高德康。并且，2010年2月7日《会议纪要》明确记载，各方同意2.15亿元借款本金及相应利息由申豪公司全部偿还给波司登股份公司。根据该《会议纪要》记载，波司登股份公司以及上海波司登控股集团有限公司共同的法定代表人高德康和申豪公司时任法定代表人吴定邦参加了该次会议，产生了债权转让的效果，波司登股份公司有权向申豪公司主张本案所涉债权，上海波司登控股集团有限公司及其他借款支付主体是否参加诉讼，对本案并无影响，并非必须参加诉讼的当事人。 2010年5月24日，长邦公司（甲方）、吴定邦（乙方）、范氏公司（丙方）、“波司登公司及代表人”（丁方）签订《<；债权收购及股权转让框架协议>；的补充协议》，约定“波司登公司的债务本金2.15亿元由丙方与波司登公司签订债权收购协议后，由丙方负责偿还。”而事后波司登股份公司与范氏公司并未签订债权收购协议，也未明确收购波司登股份公司债权的具体对价，根据合同约定，由范氏公司负责偿还的条件未成就。并且，范氏公司和申豪公司至今均未清偿波司登股份公司的债务。综合上述事实，范氏公司对波司登股份公司的债权收购行为并未完成，申豪公司仍是案涉借款的债务人。 2012年9月25日，范氏公司、范新进、高德康、孔圣元签订的《股权转让协议》再次确认，申豪公司欠波司登股份公司借款本金1.8亿元及相关利息，欠上海波司登控股集团有限公司借款本金3500万元及相关利息。 上述事实表明，虽然存在《债权收购及股权转让框架协议》、《﹤债权收购及股权转让框架协议﹥的补充协议》、《股权转让协议》、《债务清偿协议》、《会议纪要》等一系列协议和文件，但本案所涉债务并未消灭，案涉借款债务主体始终是申豪公司，并未发生债务转移。无论2012年9月25日的《股权转让协议》、12月26日的《补充协议》是否实际履行，均不影响申豪公司作为案涉借款债务人的事实，波司登股份公司有权要求申豪公司偿还债务。范氏公司以及其他协议签订主体是否参加诉讼，对于本案处理结果并无影响，并非必须参加诉讼的当事人。 |
