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3.2010年2月7日，高德康、高妙琴、孔圣元、周宝荣、吴定邦签订《会议纪要》，约定：由于上述3500万元借款以及2006年波司登股份公司依据《融资协议》向申豪公司提供借款1.8亿元，均未按期偿还，故决定就以上借款本金2.15亿元及相应利息，各方同意由申豪公司全部偿还给波司登股份公司，波司登股份公司同意利息优惠：2.1亿元利息从2006年10月1日开始计算，年利率9%；500万元本金的利息从发放次日起按原利息半计算。吴定邦同意申豪公司按照如下计划偿还：2011年6月30日之前偿还7000万元，2012年6月30日前偿还8000万元；剩余全部本息在2013年6月30日之前一次性偿还。为保证上述还款，吴定邦同意落实好申豪公司在新上海城市广场的1-4楼房产抵押，并配合波司登方面办理抵押手续等。 4.2008年3月24日，波司登控股集团有限公司朱军出具《收条》，收到申豪公司营业执照正副本原件各一份，公章、法人代表章、财务章各一枚。见证人为孔圣元。 5.2013年1月14日，周宝荣律师受波司登股份公司委托，向申豪公司发出律师函，要求申豪公司归还1.8亿元借款及相关利息。 （三）申豪公司主张的企业并购由来 1.2010年5月24日，长邦公司（甲方）、吴定邦（乙方）、上海范氏实业投资发展有限公司（以下简称范氏公司）（丙方）签订《债权收购及股权转让框架协议》，约定：鉴于申豪公司已经资不抵债，经三方友好协商，就甲方、乙方持有的申豪公司股权转让给丙方达成协议，申豪公司成立于2003年1月17日，注册资金为3000万元，现股东为甲方持有70%股权，乙方持有30%股权。申豪公司实际负债中包含“波司登公司借款本金2.15亿元”，负债尚未计算利息、罚息、诉讼费等。丙方收购债权（含相应利息和罚息）支付的对价由丙方与具体债权人洽谈，原则上按债权本金打七折作为支付的对价（债权本金的利息及相应罚息0转让），但实际支付对价（含法院执行费、律师费及其它中介费）以不超过1.9亿元为原则等。丙方收购完债权后，即成为申豪公司唯一债权人，对申豪公司拥有本金285760091.39元（按实际收购金额）及其利息和相应罚息的债权。在此基础上，甲方、乙方无条件同意将标的公司以人民币1元的价格转让给丙方，转让的方式为股权转让等。 同日，长邦公司（甲方）、吴定邦（乙方）、范氏公司（丙方）、“波司登公司及代表人”（丁方）签订《<；债权收购及股权转让框架协议>；的补充协议》，“就丙方收购申豪公司及波司登部分债务剥离事宜”作出约定，波司登公司的债务本金2.15亿元由丙方与波司登公司签订债权收购协议后，由丙方负责偿还。孔圣元代表波司登公司签署与申豪公司债权债务处理相关的协议、合同。在波司登代表人已与乙方吴定邦签署有关从申豪公司剥离出来的拖欠波司登公司的全部利息的《债务清偿协议》生效的前提下，四方一致同意，申豪公司拖欠“波司登公司”的全部利息7300万元由甲、乙双方从申豪公司剥离并负责处理，并承担相应清偿责任，与丙方无关，甲、乙双方对此承诺承担不可撤销的连带保证责任。丙方实际以2.65亿元作为支付对价按《债权收购及股权转让框架协议》及本协议中的约定收购债权，在收购过程中如丙方实际支出费用少于2.65亿元，差额部分丙方经甲、乙双方确认后由丙方直接支付给“波司登公司”以充抵甲、乙双方从申豪公司剥离的拖欠“波司登公司”的利息等。孔圣元在该协议上签字确认。 同日，长邦公司（甲方、出让方）、吴定邦（乙方、出让方）、范氏公司（丙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定申豪公司负债状况详见《债权收购及股权转让框架协议》，负债本金合计285760091.39元及与房产有关的应缴税费约为2000万元，甲方同意将其持有的申豪公司70%股权以0.7元转让给丙方、乙方同意将其持有的申豪公司30%股权以0.3元转让给丙方等。 同日，波司登公司（代表孔圣元，甲方）、吴定邦（乙方）签定《债务清偿协议》，约定：鉴于乙方投资的申豪公司已资不抵债，现有第三方欲向申豪公司的债权人收购债权。因波司登公司对申豪公司享有借款本金2.15亿元及相应利息7300万元合计2.88亿元的债权，而第三方只愿意用人民币2.65亿元的对价收购申豪公司的全部债权人对申豪公司享有的债权本金人民币285760091.39元及除波司登公司外的相应利息。为此……波司登公司同意乙方将申豪公司拖欠波司登公司的利息7300万元从申豪公司中剥离，并由乙方按本协议约定负责偿还，申豪公司无需再承担该利息等。孔圣元在该协议上签字确认。 2010年6月8日，申豪公司通过股东会决议，吴定邦不再担任公司执行董事，法定代表人变更为范新进，后又变更为侯军。 2.2012年9月25日，范氏公司（甲方、出让方）、范新进（乙方、出让方）、高德康（丙方、受让方）、孔圣元（丁方、担保方）签订《股权转让协议》，就甲方、乙方持有的申豪公司股权转让给丙方一事达成协议，内容包括：2.1款：截止本协议签订日止，申豪公司名下的主要资产包括上海市河南南路33号上海城市广场一至四层商铺（一层b，二层201-263，三层301-370，四层b，附房产权证号、面积、抵押情况、租赁情况等明细表）；2.2款：经甲、乙、丙、丁四方一致确认，上述房产估值约为4.2亿元整；2.3款：申豪公司除本协议2.1款所规定的资产外无任何其他主要资产；3.1款：申豪公司欠波司登股份公司借款本金1.8亿元及相关利息，欠上海波司登控股集团有限公司借款本金3500万元及相关利息；3.2款：欠盘活房产有关的借款负债本金2.05亿元，该款现由甲方、乙方垫付，就该款的偿还，申豪公司、甲方、乙方、丙方、丁方将另行签署《债务清偿协议》，作为本股权转让协议不可分割的组成部分等。5.1款：丙方同意在以1元受让申豪公司100%股权的基础上，除同意申豪公司继承在本协议2.1款中的全部资产外，同时同意申豪公司承担本协议3.1款及3.2款负债等。 同日，申豪公司（甲方）、范氏公司及范新进（乙方）、高德康（丙方）、孔圣元（责任保证人、丁方）签订《债务清偿协议》约定，鉴于申豪公司欠波司登股份公司借款本金1.8亿元及相关利息，欠上海波司登控股集团有限公司借款本金3500万元及相关利息。并且隽雄公司欠波司登集团控股有限公司借款5000万元及相关利息，就这几笔款项偿还，孔圣元与波司登公司签署了相关协议和纪要，上述款项本金2.65亿元由孔圣元负责在2013年底前全额追回。因孔圣元要求乙方帮助甲方盘活申豪公司名下上海市河南南路33号1-4楼房产而成为申豪公司的股东，并在盘活房产过程中，乙方总共垫付了2.05亿元的成本，保证了房产不被法院强制拍卖，确保了孔圣元保证的2.15亿元的安全，甲方、丙方承认乙方投入的2.05亿元成本作为申豪公司的借款负债，现甲乙丙丁四方对该2.05亿元借款负债的偿还达成协议：各方同意共同签署关于申豪公司的《股权转让协议》，丙方受让乙方拥有的申豪公司股权，成为申豪公司股东；丙方同意由申豪公司归还乙方投入申豪公司的2.05亿元；上述2.05亿元中的1.55亿元以现金支付，5000万元以波司登对隽雄公司的前述5000万元借款及相关利息的债权抵偿等。 |
