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波司登股份公司答辩称：（一）一审判决认定事实清楚。1、波司登股份公司依据《融资合作协议》通过三个主体向申豪公司提供了借款本金共1.8亿元，已经得到了申豪公司及其各股东的确认；同时波司登股份公司受让了案外人波司登控股集团有限公司对申豪公司0.35亿元本金的债权，所以有权就2.15亿元本金一并向申豪公司主张权利。2、申豪公司补充提交的证据，不属于新证据。申豪公司提及的一笔80万元本金及利息，一审法院在判决时已经扣除。对于另两笔320万元和365.4万元资金，经一审法院数次提醒，申豪公司都不向法院提交证据，视为申豪公司放弃该举证权利，由此导致一审法院无法对该两笔资金进行审理的法律后果应当由申豪公司自己承担。申豪公司占用案涉资金期间的利息按照法定计算方式已经远超了1亿元人民币，波司登股份公司也暂只主张了9000万元，一审法院判决的利息金额远少于法定计算的利息金额，若申豪公司以上两笔共685.4万元的资金支付属实，也无法抵扣本金。3、高德康以个人名义签订股权转让协议并支付了股权受让款，系个人行为，根本不存在申豪公司所称的高德康与波司登股份公司人格混同的现象，且该行为结果与本案也没有直接的法律关系，不影响波司登股份公司向申豪公司主张债权。退一步讲，即使发生法律人格混同，申豪公司与波司登股份公司仍然是两个独立的法律主体，债权、债务不可能也无法归集于一人，申豪公司的还款义务不能被免除。4、申豪公司所称的企业并购纠纷是另一法律争议，与本企业借贷合同纠纷的法律关系完全不同，企业并购纠纷的处理结果不影响波司登股份公司向申豪公司主张债权。本案为申豪公司获得借款后拒不按期偿还本息引起的法律纠纷，虽然还存在若干《股权转让协议》、《债务清偿协议》等，但各协议间都是互相独立地，各个协议上的主体之间的法律关系完全不同。首先三份与股权转让有关的协议均没有实际履行。其次四份有关债权债务处理的协议无法履行。退一步讲，即使上述各份协议有效，但协议中对各种债权债务的处理都是附带条件的，协议约定条件没有成就。波司登股份公司仍可向申豪公司主张偿还全部本息。（二）一审判决适用法律正确，申豪公司与波司登股份公司是企业借贷合同纠纷，以此判令申豪公司向波司登股份公司偿还借款本金并支付资金占用期间的利息，并无不当。（三）一审法院审理程序合法，除申豪公司、波司登股份公司外，其他法人、个人与本案处理结果没有任何关系，不需要参加到本案诉讼中来，一审没有遗漏案件当事人，也没有剥夺申豪公司的举证权利。1、法律没有规定，债权转让人必须作为第三人参加诉讼。2、本案的处理结果对在会议纪要上签字的各个人不会产生法律后果，他们不需要作为第三人参加诉讼。3、本案的处理结果对各股权转让协议、债务清偿协议签字盖章的各方当事人也不会产生法律后果，他们不需要参加到本案诉讼中来。4、范氏公司（其欠银行借款未还已被起诉且已转移资产变为空壳公司）与本企业借贷纠纷也没有直接法律关系，不需要参加到本案诉讼中来。5、一审法院已经充分的保障了申豪公司的举证权利。故请求驳回上诉，维持原判。 二审中，申豪公司提交以下证据： 证据一、2006年7月3日申豪公司、波司登股份公司与吴定旺签订的《还款担保合同》，用以证明案涉3450万元借款另有担保。 证据二、2011年1月28日孔圣元与范氏公司签订的《还款协议》，用以证明孔圣元可以代表波司登股份公司处置申豪公司的股份，该协议至今有效。 证据三、2011年12月31日《会议纪要》，用以证明申豪公司与波司登股份公司之间的债务已经了结，后协议取代了前协议。 证据四、中国工商银行业务委托书及320万元银行凭证。 证据五、申豪公司320万元付款凭单。 证据六、波司登股份公司320万元收款收据。 证据四、五、六用以证明申豪公司以还利息的名义已经偿还波司登股份公司320万元。 证据七、申豪公司365.4万元转账凭证。证明长邦公司代申豪公司偿还波司登股份公司365.4万元利息。 证据八、范氏公司2014年6月8日出具的《说明》。证明范氏公司保管着申豪公司的新老公章，2006年申豪公司把公章交给波司登股份公司的时候，就已经把处置权交给了波司登股份公司，而且波司登股份公司已经行使了该处置权，丧失了追讨债权的权利。 证据九、中国建设银行电子汇划收款回单。 证据十、中国农业银行金穗借记卡明细对账单。 证据十一、中国农业银行综合应用系统截图。 证据九、十、十一用以证明高德康已经履行了2012年9月25日《股权转让协议》以及2012年12月26日《补充协议》。 证据十二、范氏公司《关于波司登股份公司将公章移交给范氏公司的情况说明》。用以证明波司登股份公司将申豪公司的公章和证照等资料交由范氏公司，范氏公司承诺，申豪公司已将欠波司登股份公司的债务转移给范氏公司承担，范氏公司愿意根据约定履行。 波司登股份公司认为除证据八、证据十二以外，申豪公司提交的上述证据均已过法定举证期限，应视为已放弃举证权利。另外，波司登股份公司对证据一真实性未表示异议，对关联性不予认可，认为债权人有权选择向债务人主张权利，担保人并非法定当事人；因证据二为复印件，对该证据真实性不予认可；对证据三真实性认可，但对其证明目的不予认可，认为范新进当时是作为申豪公司法定代表人参加会议；对证据四、五、六的真实性认可，但认为归还的部分为利息，波司登股份公司起诉时已经减除；对证据七真实性不予认可，认为是申豪公司内部财务凭证，无法确认其真实性；对证据八的真实性和合法性不予认可；对于证据九、十、十一的真实性未表示异议，但对其证明目的不予认可，认为该证据仅表明高德康个人履行了《股权转让协议》约定的内容，与本案无关；对证据十二的证明目的不予认可。 |
