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本案中，李舰所实施的将股权交由陈双胜代持、与北航签订《协议书》的行为违反了其与董健所签订的《股权转让协议之补充协议》的约定，应承担相应责任。但综观本案事实，李舰在签订股权转让协议之时对北航嗣后以董健冒用该校名义出具《受让方证明》为由向公安机关报案以及公安机关以董健涉嫌伪造印章为由对其立案侦查等客观情势的重大变化确属不能预见。考虑到本案的实际情况，李舰所称的其将股权交由陈双胜代持、代表大有豪诚公司和北航中创公司与北航签订协议书等行为均系受到公安机关对董健进行刑事立案调查这一事件的影响的申请理由并非毫无事实根据。亦因此，李舰的上述违约行为尚不能构成《合同法》第四十五条第二款所规定的为自身的利益不正当地阻止付款条件成就。故一、二审判决关于李舰未经董健同意擅自与北航签订和解协议，使得股份转让协议书中约定的对生效判决的申诉抗诉成为不可能，并导致股权转让之补充协议的付款条件成就的认定，缺乏充分的法律和事实依据，本院予以纠正。李舰在因前述客观情况的重大变化导致股权转让协议项下的50亩土地使用权的开发建设这一合同目的已经不可能实现的情况下提出解除合同的反诉请求，有相应的事实和法律依据，本院予以支持。对于合同解除后的违约责任承担，为衡平当事人之间的利益，综合考虑本案的实际情况，本院对李舰应当承担的违约责任范围酌情予以调整，将其违约责任范围酌减为合同约定责任的60%，已支付的215万元股权转让款不再返还。经酌减后，李舰应向董健支付的款项为2091万元。 综上，李舰的申请理由部分成立，本院部分予以支持。一、二审判决认定事实清楚，但由于适用法律错误，导致处理结果不当，本院予以纠正。本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第五项、第一百零七条、《最高人民法院关于适用<；中华人民共和国合同法>；若干问题的解释（二）》第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第二百零七条之规定，判决如下： 一、撤销北京市高级人民法院（2008）高民终字第172号民事判决和北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第0606号民事判决； 二、解除李舰与董健于2004年8月10日签订的《股份转让协议书》及《股权转让协议之补充协议》； 三、李舰于本判决生效后十日内给付董健股权转让款2091万元，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息； 四、北京大有豪诚经济技术开发有限公司、北京北航中创科技发展有限公司对上述第三项中李舰的付款义务承担连带责任； 五、驳回董健、李舰的其他诉讼请求。 一审本诉案件受理费197836元，由李舰负担118701.6元，由董健负担79134.4元；一审反诉案件受理费20760元，由董健负担。二审案件受理费216050元，由李舰负担129630元，由董建负担86420元。 本判决为终审判决。 审 判 长 雷继平 代理审判员 郑 勇 代理审判员 周伦军 二〇一四年十月××日 书 记 员 侯佳明 |
