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2003年6月13日，北航起诉大有豪诚公司要求解除双方的合作合同。2004年6月4日，北京市第二中级人民法院作出（2004）二中民终字第01896号民事判决（以下简称二中院第01896号判决），判令解除了双方签订的北航规划用地合作开发建设合同书。2004年6月23日，北京市人民检察院第二分院向大有豪诚公司发出受理案件通知书，该通知书载明：你公司不服二中院第01896号判决，向我院提出申诉，我院已正式受理。同年7月9日，检察院决定对该案立案审查。 在此期间，北航中创公司于2003年11月28日向北京市国土资源和房屋管理局（以下简称北京市国土局）提交盖有北航公章的“受让方证明”，同意北航中创公司办理北航科技园项目一期工程的开发建设及办理有关手续。 2004年1月16日，北京市国土局根据“受让方证明”与北航中创公司签订《北京市国有土地使用权出让合同》。 2005年7月5日，公安机关出具刑事科学技术鉴定书，该鉴定书证实“受让方证明”上加盖的北航公章与北航使用的公章不是同一枚印章。北航向北京市公安局海淀分局（以下简称海淀公安分局）报案称有人冒用该校名义将该校拥有的土地使用权进行变更。2006年5月28日，海淀公安分局以涉嫌伪造事业单位印章罪拘留了董健。2006年6月海淀区人民检察院批准逮捕。2006年10月12日，海淀公安分局因证据不足对董健取保候审。2007年9月29日，海淀公安分局解除了对董健的取保候审，撤销了对该案的侦查。 2006年7月12日北航、大有豪诚公司及北航中创公司签订协议书，认定：北航中创公司在北航不知情的情况下于2004年1月16日同北京市国土局签订了《北京市国有土地使用权出让合同》并于2004年8月25日向土地部门交纳了前期土地出让金26832985元；北航同意除土地出让金以外共计14494267．4元在签订协议之日起3日内直接付给大有豪诚公司。李舰代表大有豪诚公司及北航中创公司签署了该协议。 2006年9月20日，北航中创公司与北京市国土局签订无效出让合同确认协议，北京市国土局同意将北航中创公司已交纳的地价款25674752元退还给北航中创公司。李舰代表北航中创公司签署了该协议。 本案一审期间，大有豪诚公司提交2006年3月28日李舰与陈双胜签订的委托持股协议、2006年11月30日陈学军与宁广信签订的委托持股协议、2007年4月25日大有豪诚公司的股东会决议及李舰与陈双胜签订的股权转让协议，证明陈双胜将4510.5万元股权转回给李舰，李舰恢复大有豪诚公司股东地位。大有豪诚公司以此证明李舰未违约改变大有豪诚公司股东结构，不构成违约。董健认为上述证据只是股东之间的内部协议，且协议内容与工商档案信息矛盾。2007年4月25日的股权转让协议是在董健提起诉讼之后，其目的是为不承担违约责任。 董健的一审诉讼请求为：一、判令李舰支付董健股权转让金人民币3485万元及至实际给付日的迟延付款违约金（自2006年3月22日起暂计算至2007年3月27日为人民币271.51635万元）；二、北航中创公司及大有豪诚公司对李舰的上述债务承担连带保证责任；三、三被告承担本案全部诉讼费用。 一审中，李舰提出反诉，请求判令：一、解除2004年8月10日《股份转让协议书》及《股权转让之补充协议》；二、董健返还李舰已支付的股权转让金人民币215万元；三、反诉费由董健承担。 北京市第二中级人民法院一审认为： 董健与李舰签订的股份转让协议书及股权转让之补充协议，大有豪诚公司及北航中创公司出具的保证书未违反国家法律、行政法规的强制性规定，系签约各方当事人的真实意思表示，应认定有效。 关于股份转让协议书及股权转让之补充协议的性质。通过补充协议的条款及相关证据应认定李舰不仅是要受让董健的股权，还要收购其他股东的股权达到控制大有豪诚公司，进而控制北航中创公司并实现对北航科技园项目的开发获利。董健认为双方之间只是简单的股权转让关系理由不能成立。 李舰的违约事实是否成立。李舰与董健签订股份转让协议书时，已明知北航与大有豪诚公司的合作合同已被法院判令解除。此时李舰购买董健及大有豪诚公司其他股东的股权无疑是具有极大的风险。但该股份转让协议书约定的事项如顺利完成，将给李舰带来巨大利益。签约后，在合同履行过程中，董健依约履行了股权转让义务，但李舰在随后的行为中违反了股份转让协议书中的约定，已构成违约。其违约行为表现为通过股权转让改变了大有豪诚公司的股东结构且未经董健的同意；未经董健同意擅自与北航签订和解协议，使自己的损失得以弥补，使股份转让协议书中约定的对生效判决的申诉抗诉成为不可能，其结果导致股权转让之补充协议的付款条件成就。李舰应给付董健相应的股权转让款。李舰认为由于董健被公安机关羁押，无法征得董健同意的辩称，因董健当时仅被公安机关限制人身自由，刑事犯罪是否成立尚无定论，故李舰的此辩称，不能成为其免除违约责任的理由。 董健在本案中是否存在过错。李舰辩称董健伪造北航印章，隐瞒重大事实，导致《北京市国有土地使用权出让合同》被撤销，致使其股权转让合同目的无法实现，要求恢复原状的反诉请求。因公安机关已解除了对董健的取保候审手续，刑事案件不能成立。故对李舰的反诉请求不予支持。 董健的诉讼请求中除要求李舰支付剩余股权转让金3485万元以外，还要求李舰支付逾期付款违约金。因3485万元中已包含董健股权转让后应得的预期利润，故其主张逾期付款违约金的诉讼请求不予支持。 关于大有豪诚公司及北航中创公司是否应承担保证责任。2004年8月10日的股份转让协议书及股权转让之补充协议签订后，李舰及陈学军作为大有豪诚公司的股东对保证是同意的，其法律后果相当于大有豪诚公司的股东会作出了提供担保的决议，故大有豪诚公司应承担保证责任。北航中创公司未参加诉讼，没有对保证书提出抗辩，其担保责任不能免除。 综上所述，北京市第二中级人民法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第二百二十九条之规定，于2007年12月20日作出（2007）二中民初字第0606号民事判决：一、董健与李舰签订的股份转让协议及股权转让之补充协议有效；大有豪诚公司及北航中创公司出具的保证书有效；二、李舰于判决生效后十日内给付董健股权转让款3485万元。如逾期给付则加倍支付迟延履行期间的债务利息；三、大有豪诚公司及北航中创公司对判决主文第二项中李舰的付款义务承担连带保证责任；四、驳回董健的其它诉讼请求；五、驳回李舰的反诉请求。一审本诉案件受理费197836元，由李舰、大有豪诚公司和北航中创公司负担；反诉案件受理费20460元，由李舰负担。 李舰不服上述一审判决，提起上诉，请求：撤销一审判决，确认股份转让协议及股权转让之补充协议无效；驳回董健的全部诉讼请求。 |
