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被申请人董健答辩称：一、董健与李舰之间的股权转让行为合法有效。董健将大有豪诚公司21.8％股权，以3700万元人民币的价格转让给李舰，经全体股东同意，合法有效。2004年8月10日，董健与李舰、陈学军签署的《股权转让之补充协议》以及大有豪诚公司、北航中创公司签署的《保证书》，明确约定了各方的权利义务，理应严格遵照执行。二、《股权转让之补充协议》约定的主要内容。此次股权转让的背景是：大有豪诚公司与北航合作合同被法院判决解除，正在检察院抗诉期间；项目开发主体北航中创公司正常运营，判决中未涉及该公司已获审批的项目如何处理，北航中创公司签订的《国有土地使用权出让合同》尚待履行。基于上述两个基本事实，各方约定：李舰先期主要义务是缴纳土地出让金和部分股权转让金，如果抗诉申诉成功或工程开工则李舰付清全部股权转让金，如果抗诉申诉不成则共同向北航进行赔偿谈判和诉讼，赔偿款中优先退还李舰支付的土地出让金和股权转让金，股权全部退还董健和陈学军。鉴于李舰仅支付了极少一部分股权转让金，为了保证董健合法权益，明确要求李舰和陈学军不得擅自转股、改变股权结构和比例、与北航进行和解谈判签署相关协议。三、李舰受让股权后的行为及后果。（一）股权转让。2006年3月李舰将股权转让给陈双胜，2006年12月陈学军将股权转让给宁广信。对此李舰以代持股权协议作辩解，但所谓代持股权协议效力仅是李舰规避法律的手段，代持协议的存在不能否认转股行为的效力。李舰和陈学军的转股行为违反了《股权转让之补充协议》的约定，李舰理应承担付清全部股权转让款的义务。（二）与北航谈判协商。李舰成为大有豪诚公司股东后，因为尚未付清股权转让款，故取得的股权是受限制的，不能在未取得董健同意的情况下擅自与北航协商、谈判。但李舰的实际行为是：从2005年开始与北航共同委托审计单位，在财务资料不全的情况下进行片面审计；2006年5月李舰和北航联合诬陷董健伪造盖章和私藏枪支，使董健被限制人身自由达4个月时间；董健刚被拘留，李舰就与北航签署和解协议，在董健不知情的情况下出卖大有豪诚公司和北航中创公司利益：承认签署土地出让合同北航不知情，依据正在抗诉的判决以及未经董健认可的片面审计结论确定补偿数额，决定对北航中创公司停业清算，承诺对项目土地不再提出任何权利要求，以偿还高利贷的名义将北航支付的1400余万元补偿款侵吞。在董健伪造公章刑事案件尚处于侦查阶段的情况下，李舰与土地局签署《无效出让合同确认协议》，承认伪造证明文件并认可土地出让合同无效，使大有豪诚公司和北航中创公司完全丧失了与北航谈判的主动权。本案诉讼期间李舰仍然不向董健进行任何通报，与陈学军一起对北航进行赔偿诉讼，继续漠视和侵害董健的权益。上述行为的实质，是李舰完全抛开对其行使股权的限制约定，抛开董健擅自处分了大有豪诚公司、北航中创公司与北航的合作事宜。这些后果理应由行为人李舰承担。而从合同约定上讲，这些行为均构成了李舰支付全部股权转让款的约定条件。综上，李舰已经完全行使和处分了自己作为大有豪诚公司股东的权利，故其理主应按照合同约定向董健支付全部股权转让金和投资利益补偿金。 本院经再审查明，2004年8月10日，大有豪诚公司召开股东会并形成如下决议：同意公司股东赵立红将其持有的21.85%股份以750万元转让给李舰，股东程京华将其持有的26.85%股份以1元转让给李舰，股东董健将其持有的21.8%股份以3700万元转让给李舰，股东北京华昌利讯科技有限公司将其持有的11.5%股份以1元转让给李舰；股东赵立红将其持有的5%股份以1元转让给陈学军，股东北京明达雅杰咨询有限公司将其持有的11.5%股权以1元转让给陈学军。股权转让协议签订后，李舰持有大有豪诚公司82%的股权，陈学军持有大有豪诚公司12%的股权。 |
