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2007年6月22日补充协议一约定：一、将原协议第三条第1款第（1）项“在签署协议当日，乙方支付定金0.5亿元到甲方中的甲a在丙方新开立的并由丙方监管的帐户”修改为“在签署协议当日，乙方支付定金1.5亿元（包括已支付0.5亿元）到甲方中的甲a在丙方新开立的并由丙方监管的帐户”，甲方出具内部收款收据。同时甲、乙方将用于办理股权过户手续的相关文件原件（包括但不限于金港地产股东会决议等）交至丙方保管，待协议中约定的条件成熟时交工商行政管理机关办理。二、将原协议第三条第1款第（3）项中“第二笔转让款4亿元到监管帐户”修改为“第二笔转让款3亿元到监管帐户”。四、将原协议中所有“《股权交割单》”修改为“交接单”。六、将原协议第三条第1款第（6）项中所约定的2.5亿元股权转让款，乙方可指示金港地产向甲方支付，金港地产的支付应视为乙方的支付，甲方应向金港地产开具相应的发票。本补充协议一式十二份，与原协议具有同等法律效力，如有冲突以本补充协议为准。 2007年7月20日补充协议二约定：鉴于：4.甲方与丙方确认，甲方的关联企业山西中煤物业有限公司（以下简称山西中煤公司）、北京中天泰达科贸有限公司（以下简称中天泰达公司）在丙方的贷款本金5亿元尚未清偿，且甲a就该等债务应承担连带清偿责任。同时金港地产对中天泰达公司在丙方的贷款本金2亿元提供连带责任担保。有鉴于此，经友好协商，甲乙丙三方就股权转让价款的支付方式等事宜进一步达成本协议如下：1.各方一致确认，股权转让协议项下的股权转让款7亿元系由如下款项共同组成：（1）金港地产注册资本金1亿元；（2）金港地产对外负债总计4亿元；（3）其他股权转让款2亿元。甲方确认，上述第（1）笔与第（2）笔款项构成股权转让协议下甲方承诺的可以计入金港地产项目开发成本的5亿元。同时，各方一致确认，股权转让协议项下的股权转让款总计7亿元，乙方目前已支付完毕1.5亿元，剩余5.5亿元应当按照如下方式进行支付：（1）乙方应向甲方支付的转股价款5亿元（含金港地产对外负债4亿元的清偿款），以乙a代甲方关联企业山西中煤公司、中天泰达公司向丙方清偿债务的方式进行支付，具体方式为：由甲、乙、丙三方与山西中煤公司、中天泰达公司另行签订《债务重组协议》，并约定由乙a代甲方关联企业山西中煤公司、中天泰达公司向丙方清偿债务总计5亿元……本协议签订后（）日内，甲方应向乙方提供由金港地产所有债权人共同签署的授权书，该授权书应明确规定授权甲方全权代表金港地产所有债权人处置各债权人对金港地产享有的债权。甲方关联企业山西中煤公司、中天泰达公司对丙方的5亿元借款转移至乙a名下后，视为金港地产对外负债（包括或有负债）均已由乙方代为清偿完毕，不存在任何其他负债。（2）剩余转股价款0.5亿元由乙方在签订本协议后3-6月内指定金港地产向甲方一次性支付，金港地产的支付应视为乙方的支付，甲方应向金港地产出具相应的发票；同时，甲方同意，乙方不再就该笔款项的支付向甲方提供股权质押担保。4.本协议的约定与股权转让协议及补充协议一的约定不一致的，应以本协议的约定为准；本协议没有约定的内容，仍按照股权转让协议及补充协议一的相关约定执行。 2007年8月10日补充协议三约定：鉴于：2.甲、乙、丙三方与甲方的关联公司山西中煤公司、中天泰达公司于2007年7月20日根据补充协议二的约定，就债务重组事宜共同签订了《债务重组协议》；3.各方一致确认，乙方已于2007年6月23日向监管帐户汇入总计1.5亿元，按时、足额地履行了股权转让协议及补充协议一所约定的第一笔付款义务；4.现因补充协议二与《债务重组协议》中有关债务重组的相关约定无法据实履行，甲、乙、丙各方同意按照本协议的约定调整剩余股权转让款5.5亿元（以下简称剩余转股价款）的支付方式。甲乙丙三方就剩余转股价款的支付方式等事宜进一步达成本协议如下：1.各方一致确认，乙方应于本协议签订当日，将剩余转股价款中的1.5亿元支付至股权转让协议项下甲a在丙方开立的并由丙方监管的帐户，同时由乙方向甲方出具相应的收款凭证；甲方应在该1.5亿元汇入监管帐户后3个工作日内与乙方共同办理将甲方所持金港地产60％股权过户至乙方名下的全部手续，包括但不限于金港地产公司章程修改、股东出资正面修改、法定代表人变更至乙方指定人员、工商变更登记等；乙方和丙方提供必要配合。上述60％股权过户完成之日为工商行政管理机关因该60％股权过户与股东变更而换发金港地产《企业法人营业执照》之日。2.在本协议签订后约一个月，乙方将剩余转股价款中的4亿元支付至监管帐户，同时乙方向甲方出具相应的收款凭证；各方一致确认，在该汇入监管帐户内的4亿元中，3.5亿元应专项用于偿还甲方关联公司山西中煤公司、中天泰达公司对丙方的负债。3.在本协议第2条所述的4亿元汇入监管帐户后3个工作日内，甲方应与乙方一同办理将甲方所持金港地产40％股权过户至乙方名下的全部手续，包括但不限于金港地产公司章程修改、股东出资证明修改、工商变更登记等；丙方提供必要配合。上述40％股权过户完成后，乙方将持有金港地产100％的股权。上述40％股权过户完成之日为工商行政管理机关因该40％股权过户与股东变更而换发金港地产《企业法人营业执照》之日。各方同意，上述40％股权过户完成当日，监管帐户内的资金予以解付。4.自本协议签订之日起，《债务重组协议》自行终止，《债务重组协议》签订各方均无须向其他方承担任何违约或补偿责任。甲方应自本协议签订之日起3个工作日内向乙方和丙方提交，甲方关联公司山西中煤公司、中天泰达公司所出具的确认《债务重组协议》终止的确认函。5.本协议签订后3个工作日内，甲方应向乙方提供除甲方以外的由金港地产所有债权人共同签署的授权书，该授权书应明确规定授权甲方全权代表金港地产所有债权人处置各债权人对金港地产享有的债权。同时，甲方应向乙方出具确认函；上述授权书与确认函均应规定，乙方依据本协议约定将剩余转股价款5.5亿元全部汇入监管帐户之日，即视为金港地产所有对外负债（包括或有负债与利息）均已清偿完毕，且金港地产所有债权人对金港地产享有的各项债权（包括或有债权与利息）均已转移至乙方名下。6.本协议的约定与股权转让协议、补充协议一、补充协议二的约定不一致的，应以本协议的约定为准；本协议没有约定的内容，仍按照股权转让协议、补充协议一、补充协议二的相关规定执行。 |
