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海南省高级人民法院再审认为，一、关于合同无效的过错责任问题。本案中，昌旺达公司与宇昌公司签订合同时，虽知道宇昌公司没有取得预售许可证明，对此昌旺达公司存在一定的缔约过失责任，但造成合同无效的根本原因是宇昌公司直至诉讼前都没有办理并取得预售许可证明，而造成预售许可证没有及时办理的主要原因有两个：1、从宇昌公司与京美城公司所签订的《合作开发房地产合同书》的内容可以证实，宇昌公司对本案争议的“一品华府”项目建设资金不足，是借助与京美城公司的合作关系，利用京美城公司的资金以及收取的预售房款开发建设，实际上宇昌公司收取的资金也没有全部投入项目建设。同时，根据宇昌公司与京美城公司的合作合同约定，出售房屋由京美城公司负责，宇昌公司没有销售房产的权利，双方因此产生纠纷并诉讼。2、海南国际旅游岛上升为国家战略后，海南房价明显上涨，从宇昌公司多次给昌旺达公司的致函内容看，宇昌公司主观上想以合同无效毁约，谋取因房价上涨所形成的经济利益意图明显。结合上述原因分析，可以清晰地看出造成合同无效的主要责任在于宇昌公司，因此一、二审判决对造成合同无效的责任分担认定事实清楚，证据确凿，理由充分。 二、关于合同无效是否造成昌旺达公司的经济损失，以及经济损失应如何计算的问题。严格来说，无效合同不存在可信赖利益和期待利益的问题。但依照最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条的规定，双方签订的合同实质上是属于效力待定的合同，如宇昌公司在约定的时间内，甚至在诉讼前取得了预售许可证，合同都是有效的，即本案合同无效的情形与因违反法律强制性规定而必然无效的合同完全不同。如前所述，造成本案合同无效的主要责任和原因在于宇昌公司，昌旺达公司作为守约方，因本案合同无效，其所丧失的不仅仅是合同约定的房产，还丧失了利用同等交易机会在国际旅游岛大背景下获取巨大利润的机会。如果因宇昌公司故意不作为的行为，获得合同无效、房价大幅上涨带来的全部利益，昌旺达公司作为守约者，反得不到预期的利益，才是真正的利益失衡。故一、二审判决参照有效合同的信赖利益和可期待利益计算原则，按照相关评估机构的鉴定报告，以该房屋的实际价差作为昌旺达公司的经济损失，判决宇昌公司按照其过错给予昌旺达公司损失赔偿并无不当，符合《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定。 关于宇昌公司主张一、二审判决认定宇昌公司支付2667.5万元赔偿款数额过高的问题。虽然从表面看，昌旺达公司仅支付了1570万元的购房款，但从宇昌公司于2011年1月22日给昌旺达公司所出具的1000万元借款的《借条》第2条“借款期限为18个月（2011年1月21日至2012年7月20日）。如借款人没钱还，可商量延迟到2012年12月20日，不计息”的内容看，昌旺达公司所支付的1000万元借款，明显是在已经不具备继续支付购房款条件且宇昌公司意图毁约的情况下，为了确保合同得以履行，实现自身利益，变相支付给宇昌公司的购房款，虽然该款是以借款的形式出现的，但该款的性质和作用与预付的购房款相同，都是提供给宇昌公司作为本案争议房产项目的开发资金，因此该1000万元借款可以视为昌旺达公司支付的购房款，等同于昌旺达公司为购房一共支付了2570万元购房款。一、二审判决按照鉴定报告以房屋的实际差价作为计算昌旺达公司损失的标准正确，但依照最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第九条所规定的三种情形，导致合同无效或者被撤销、解除的，买受人可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任的规定，二审判决宇昌公司支付赔偿金2667.5万元超过了昌旺达公司实际支付的购房款2570万元，确实存在宇昌公司主张的赔偿数额过高的问题，应予以纠正，宇昌公司的赔偿数额应以2570万元为限。此外，由于宇昌公司未积极办理商品房预售许可证，导致合同无效后，应由昌旺达公司享有的全部合同利益，仍有40％由宇昌公司享有，故，不存在利益失衡的问题。 三、关于昌旺达公司是否有权要求宇昌公司返还购地款1000万元及相关费用的问题。一、二审中已经对该问题进行了详尽分析，宇昌公司再审中并未提出新的理由和证据，故一、二审判决宇昌公司向昌旺达公司返还该笔购地款并赔偿相关损失、支付利息于法有据。宇昌公司的该项申诉主张不成立，不应予以支持。 四、关于1000万元借款应否偿还及利息计算问题。根据一、二审查明的事实，宇昌公司向昌旺达公司借款1000万元的事实，有宇昌公司出具的《借条》、转款的凭证、《承诺函》、瑞昌润公司法定代表人叶定化向法庭出具的《情况说明》等证据证实。且2011年5月11日宇昌公司在给昌旺达公司出具的《承诺函》中明确表示：“如果宇昌公司南丽湖2块土地在2个月内无法过户到瑞昌润公司的名下，那么1000万元的借款应当立即连本带息返还”。因此，昌旺达公司要求宇昌公司返还1000万元借款理由成立，应当予以支持。但由于再审中已将该1000万元借款视为购房款予以认定和处理，故不存在宇昌公司向昌旺达公司支付该款利息的问题，一、二审判决宇昌公司支付该1000万元的利息确有不当，应当予以纠正。 |
