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2012年1月，昌旺达公司向一审法院起诉，请求：1、确认2009年12月30日、2010年1月13日的《房产买卖合同》无效，宇昌公司返还昌旺达公司购房款1570万元，赔偿损失4600万元；2、解除双方关于南丽湖约69亩两块土地的《土地转让合同》，宇昌公司归还昌旺达公司土地转让款1000万元及利息652435元（按银行同期一年贷款利率，从2011年1月30日暂计至2012年1月31日），以及其他损失1025629.76元；3、解除双方关于1000万元的借款合同关系，宇昌公司归还昌旺达公司借款本金1000万元，利息665346元（按银行同期一年贷款利率，从2011年1月22日暂计至2012年1月31日）；4、宇昌公司承担本案的诉讼费用。 2012年4月20日，瑞昌润公司向一审法院出具《关于与宇昌公司有关合同及付款的说明》，称瑞昌润公司与宇昌公司分别于2011年1月22日、5月11日签署的《项目合作合同书》、《土地转让协议书》，以及向宇昌公司支付1000万元等行为皆受昌旺达公司指派，均为解决宇昌公司和昌旺达公司签订的两份商品房买卖合同而为，有关争议昌旺达公司有权直接处分。2012年4月25日，瑞昌润公司法人代表人叶定化出具书面说明称，2011年1月23日受昌旺达公司委托，从其本人账户支付给宇昌公司法定代表人王刚1000万元。 2012年10月10日，二审法院召集三方当事人查看了涉案“一品华府”项目现场。2009年12月30日《房产买卖合同》所交易的5000㎡房产位于该项目工地“昌华轩”楼，框架已建至第19层；2010年1月13日签订的《房产买卖合同》所交易的8000㎡房产位于该项目工地“珠华轩”楼，框架建至第3层。至二审时，涉案房产亦没有办理商品房预售许可证。 2014年9月2日，昌旺达公司、宇昌公司、案外人海南东泰嘉华房地产开发有限公司（以下简称东泰嘉华公司）达成一份执行《和解协议书》载明，东泰嘉华公司以已预售备案登记在自己名下，位于文昌市文城镇文航路的“银河金座”二期总面积为17073㎡，单价为4100元／㎡的房屋，提供给宇昌公司偿还昌旺达公司在本案的全部金钱债务。……抵债房产的预售备案登记办理到昌旺达公司名下后，昌旺达公司可对外销售此抵债房产并不再对“一品华府”项目主张权利，东泰嘉华公司拥有对宇昌公司由此产生的债权7000万元等。本院再审庭审后，宇昌公司提供了海南省文昌市住房和城乡建设局证明称，截止2014年12月15日，东泰嘉华公司已将名下共计155套、面积10573.8㎡的抵债房屋网签登记到昌旺达公司名下。 2014年9月26日，东泰嘉华公司因与宇昌公司上述债务转让合同纠纷，以宇昌公司未按协议提供价值相应的担保物，亦未偿还其债务为由，申请海南仲裁委员会仲裁。仲裁庭审理中，东泰嘉华公司与宇昌公司达成调解协议：宇昌公司应于仲裁裁决生效之日起5日内向东泰嘉华公司偿还所欠债务7000万元。仲裁庭根据双方协议制作了（2014）海仲字第557号调解书。2014年11月5日，海口海事法院以（2014）琼海法执字第553号通知书，受理了东泰嘉华公司要求强制执行上述调解书的申请。 海南省第一中级人民法院一审认为，一、关于两份《房产买卖合同》无效的过错责任问题。双方签订两份《房产买卖合同》时，涉案房屋尚未开工建设，故双方所签订的两份《房产买卖合同》实质是商品房预售合同。本案成讼时，该两份《房产买卖合同》所交易的房产仍未取得预售许可证。根据最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条“出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定无效，但是在起诉前取得商品房预售许可证明的，可以认定有效”之规定，双方所签两份《房产买卖合同》应当认定无效。同时因办理商品房预售许可证的义务属于宇昌公司，因宇昌公司未积极履行该义务，向昌旺达公司借款1000万元且又收取了土地转让款1000万元后，违反诚实信用原则，于上述两合同订立后长达两年多的时间里未能办理约定的房产预售许可证，最终导致合同无效，宇昌公司对合同无效负有主要过错，应承担60％的过错责任。昌旺达公司在与宇昌公司签订商品房预售合同时，未能尽到谨慎审查的注意义务，存在一定的缔约过失，应承担40％的过错责任。 二、关于昌旺达公司是否存在损失，损失应如何计算的问题。昌旺达公司因无效合同所致的损失，主要为因信赖合同有效可获取房屋而实际并未取得房屋所致的价格差额部分的损失，该损失即为昌旺达公司的信赖利益损失。昌旺达公司与宇昌公司签订合同时交易房屋的价格分别为2200元／㎡和2550元／㎡，交易总价为3140万元。根据海南明正房地产评估有限公司2012年4月出具的评估报告，目前合同交易房屋的市场单价为5835.3元／㎡，合同交易房屋的总价值为7585.84万元。因此，合同交易房屋价值的差额4445.84万元即为昌旺达公司的信赖利益损失。宇昌公司依照合同法第四十二条、第五十八条的规定，应承担缔约过失的损害赔偿责任，赔偿昌旺达公司的信赖利益损失。故宇昌公司应按昌旺达公司损失总额的60％承担过错赔偿责任，赔偿昌旺达公司损失2667.5万元。 三、关于昌旺达公司是否有权要求宇昌公司返还购地款1000万元及相关费用的问题。从昌旺达公司与宇昌公司双方签订和履行合同的整个过程看，昌旺达公司出借1000万元给宇昌公司以及指令瑞昌润公司向宇昌公司支付购地款1000万元，均是围绕着双方之前签订的两份商品房预售合同进行的。瑞昌润公司在庭审中以及2012年4月20日向法院出具的《关于与宇昌公司有关合同及付款的说明》中，均明确表示：“向宇昌公司支付1000万元购地款，是受昌旺达公司指令，为解决原、被告双方之前签订的两份商品房买卖合同纠纷而为，该款项由昌旺达公司支付，有关权利亦由昌旺达公司直接处分”。因此，昌旺达公司要求解除瑞昌润公司与宇昌公司签订的《土地转让协议》，返还购地款1000万元及赔偿相关损失有充分的事实和法律依据，应予支持。 四、关于双方是否存在借贷关系、是否到期以及应否计息的问题。宇昌公司向昌旺达公司借款1000万元的事实，有2011年1月22日宇昌公司向昌旺达公司出具的《借条》，2011年1月23日从瑞昌润公司法定代表人叶定化账户向宇昌公司法定代表人王刚账户转款的凭证、2011年5月11日宇昌公司给昌旺达公司出具的《承诺函》、2012年4月25日叶定化向法庭出具的《情况说明》等证据证实。宇昌公司在上述《承诺函》中，向昌旺达公司明确表示：“如果宇昌公司南丽湖2块土地在2个月内无法过户到瑞昌润公司的名下，那么1000万元的借款应当立即连本带息返还”。因此，昌旺达公司要求宇昌公司返还1000万元借款及支付相应利息的理由成立，该利息应从2011年7月11日起计算。 |
