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关于第三争议焦点。本案中，君悦公司已通过指定的受让人汪建强取得了置乐集团的股权，并实际控制置乐公司，其负有支付相应股权转让对价的义务。君悦公司取得置乐集团60%股权的对价人民币1.32亿元，系承债式受让，具体包括向海工支付补偿金以及解决置乐公司的债务和费用等，而不是向置乐集团或徐建华、吴如芳支付股权转让款人民币1.32亿元。根据本案查明事实，君悦公司已向海工支付了补偿金并解决了置乐公司的债务和费用，故其已履行了支付股权转让对价的义务。徐建华、吴如芳不再具有置乐集团股东的身份，亦不存在其因置乐公司债务以及置乐集团未足额出资而被追索的风险。徐建华、吴如芳请求君悦公司支付股权转让款人民币1.32亿元的上诉理由，没有合同依据，本院予以驳回。关于其余40%股权的对价，其中20%股权的对价是由君悦公司偿清置乐公司欠声权公司债务的利息和罚息，君悦公司已经偿清；另20%股权的对价为股权转让款人民币3000万元，君悦公司应当向徐建华、吴如芳支付。由于徐建华、吴如芳在本案中没有提出君悦公司向其支付人民币3000万元股权转让款的诉请，故本院对该节事实不作查明及处理，徐建华、吴如芳和君悦公司可另循法律途径解决。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律虽有不当之处，但处理结果正确，应予维持。徐建华、吴如芳上诉理由不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币701800元，由上诉人徐建华、吴如芳负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈纪忠 审 判 员 高晓力 代理审判员 沈红雨 二〇一四年十二月二十九日 书 记 员 张伯娜 |
