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徐建华、吴如芳以其与汪建强签订置乐集团股权转让协议时，存在欺诈和显失公平的行为为由，主张行使撤销权。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第一款第（一）项的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。徐建华、吴如芳至迟于2009年9月15日向汪建强出具股权转让款收据时，就应当知道自己的权利是否被侵害，但徐建华、吴如芳至2012年2月7日才诉请行使撤销权，已超过法律规定的一年除斥期，故其该项诉请该院不予支持。徐建华、吴如芳与汪建强签订的置乐集团《股权转让协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，应为合法有效。嗣后，汪建强将置乐集团的全部股权转让给SONGLINKUN的行为亦合法有效。徐建华、吴如芳请求撤销其与汪建强的《股权转让协议书》以及确认汪建强与SONGLINKUN的《股权转让协议书》无效，无事实和法律依据，该院不予支持。 综上所述，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决驳回徐建华、吴如芳的诉讼请求。一审案件受理费人民币701800元，诉讼保全费人民币5000元，共计人民币706800元，由徐建华、吴如芳负担。 徐建华、吴如芳不服上述判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决认定事实不清，错误认定徐建华、吴如芳不是置乐公司的实际投资人。1、漏述置乐公司和海工合作合同约定要建120栋别墅，而且实际已建的事实，并漏述置乐公司已实际向海工支付人民币1647.8万元的事实。2、置乐公司在清偿对声直公司、声权公司及金丰泰发展公司的诉讼债务时，款项并非由君悦公司筹集，而是君悦公司通过置乐公司举新债还旧债的方式偿还的。3、置乐公司向海工支付补偿款人民币4893.73万元一节事实，仅有付款凭证，没有海工的收款凭证。海工对徐建华、吴如芳称其未收到上述款项。但不愿意协助提供证据，徐建华、吴如芳提出调查取证申请，被原审法院无理驳回。4、徐建华、吴如芳作为置乐集团仅有的两名股东，通过实际经营，使置乐公司拥有了涉案土地，实际投资至少在人民币7000万元以上。置乐集团未实际向置乐公司出资，也未向置乐公司投入任何资金。因此，置乐公司的实际投资人只能是徐建华、吴如芳。（二）原审判决适用法律错误。1、即使徐建华、吴如芳不是置乐公司的实际投资人，君悦公司依据《合作开发合同》也应当向置乐集团支付股权转让款人民币1.32亿元，徐建华、吴如芳作为置乐集团的全资股东，其应最终获得上述股权转让款。君悦公司以置乐公司名义借新还旧的方式不能视为其已履行支付股权转让款的义务。2、置乐集团、怡德公司和君悦公司于2007年10月31日签订的《股权转让协议书》，是为了重新注册置乐公司，其后各方没有实际履行，故协议已经解除。怡德公司在没有取得置乐公司40%股权的前提下，与君悦公司签订转让40%股权的《股权转让协议书》显然无效。置乐集团在2009年6月30日《股权转让协议书》上签字盖章的目的是为了配合君悦公司办理过户登记的相关法律手续。由于怡德公司没有善意取得置乐公司股权，所以该协议无效，至少也是未生效。退一步说，如果上述协议有效，则20%的股权转让对价人民币3000万元也应该支付给徐建华、吴如芳。3、汪建强与徐建华、吴如芳于2010年9月10日签订的置乐集团《股权转让协议书》，系采取欺诈手段订立。徐建华、吴如芳是在协议未完成前签署的签字页，出具收据和授权委托书时认为只办理置乐集团60%股权的转让。且汪建强以港币1元受让置乐集团全部股权显失公平，故该协议应予撤销。徐建华、吴如芳直至2012年4月26日汪建强提交反驳证据时才知道撤销事由，其行使撤销权并未超过一年的除斥期间。虽然SONGLINKUN已取得置乐集团的股权，但其是以港币1元受让，不是以合理价格受让，不符合善意取得的条件。同时君悦公司的原始股东为武汉市亢龙太子酒店有限公司，该公司的控股股东是宋红玉，SONGLINKUN是宋红玉的儿子，故SONGLINKUN受让置乐集团的股权不是善意的。因此，汪建强与SONGLINKUN于2010年3月2日签订的置乐集团《股权转让协议书》无效。（三）原审程序违法。徐建华、吴如芳无法获得其向海军总后勤部缴纳涉案土地管理费的证据，故申请法院调查取证，原审法院驳回其申请，属程序违法。据此，请求判令撤销原审判决，改判支持其一审诉讼请求，并由被上诉人承担本案诉讼费用。 被上诉人君悦公司、汪建强、置乐公司、置乐集团和SONGLINKUN共同答辩称：（一）徐建华、吴如芳没有提供实际投资凭证，不能证明其是实际投资人。（二）君悦公司不是从徐建华、吴如芳处受让的股权，且君悦公司已经依约支付了股权转让的全部对价。（三）徐建华、吴如芳签署置乐集团《股权转让协议书》，不存在受欺诈的情形，且双方到香港委托律师事务所办理了置乐集团的股权变更登记手续。（四）君悦公司收购置乐公司，以举新债还旧债的方式经营置乐公司，与本案无关。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 被上诉人怡德公司答辩称：怡德公司参与以及签署股权转让协议是为了配合徐建华、吴如芳与君悦公司之间办理置乐公司的延续和工商登记手续，其没有取得置乐公司40%股权的真实意思表示，也未实际取得置乐公司40%股权，故没有权利将置乐公司股权转让给君悦公司。 本院经审理查明，关于本案事实，原审判决认定清楚，本院予以确认。 本案二审期间，就2009年6月30日《股权转让协议书》约定的股权转让款人民币3000万元的支付情况，君悦公司向本院提交了部分转账凭证以及徐建华出具的收条，拟证明其已支付人民币2570万元。徐建华质证认为，其中人民币2000万元是宋红玉返还给徐建华的个人借款，收条也是向宋红玉个人出具的，故不是君悦公司支付的股权转让款；其余人民币570万元的收条，没有相应的转账凭证，徐建华亦未实际收到款项。徐建华向本院提交了载明宋红玉向徐建华借款人民币2000万元的借据复印件一份，拟证明其与宋红玉的借款事实，并主张因借款已还清，借据原件由宋红玉收回。君悦公司对该借据复印件的真实性不予认可。 |
