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为履行审批手续，2007年10月31日，置乐集团作为甲方，君悦公司作为乙方，怡德公司作为丙方，签订《股权转让协议书》，约定：甲方同意将其持有的置乐公司60%股权转让给乙方、40%股权转让给丙方，乙方同意以240万美元受让，丙方同意以160万美元受让。乙方应在本协议签署之日起30天内向甲方支付股权转让金人民币1800万元，丙方应在本协议签署之日起30天内向甲方支付股权转让金人民币1200万元。置乐集团董事徐建华、俞晓秋和吴如芳，君悦公司法定代表人汪建强及怡德公司法定代表人徐彪在合同后签名并分别加盖公司印章。 2008年6月18日，君悦公司将人民币1000万元汇入怡德公司帐户。同日，置乐集团向君悦公司出具《收款收据》，确认收到君悦公司支付的置乐公司股权转让款，徐建华、吴如芳和俞晓秋在收据上签名并加盖置乐集团印章。 2009年1月12日，怡德公司作为甲方，君悦公司作为乙方签订《股权协议书》，约定：甲方自愿将其所持有的置乐公司股权40%中的20%转让给乙方，甲方同意乙方以承担偿还高院执行庭所执行的应付声权公司人民币1213.91万元借款的利息及罚息部分（以实际支付为准）的支付义务，以彻底解决与声权公司的经济纠纷问题。本协议生效三日内，甲、乙双方应在工商管理部门办理股权转让过户手续。怡德公司法定代表人徐彪、君悦公司法定代表人汪建强分别在合同后签名并加盖公司印章。 为清偿置乐公司与声直公司、声权公司及金丰泰发展公司诉讼案件中所确认的债务，2008年4月至5月期间，置乐公司与金丰泰公司分别就三案达成执行和解协议，本案诉讼期间，三案均已执行终结。本案庭审中，君悦公司称上述执行款均系君悦公司筹集，并以被执行人置乐公司的名义支付，徐建华、吴如芳对此事实无异议。 2009年6月30日，怡德公司作为甲方，君悦公司作为乙方，置乐集团作为丙方签订《股权转让协议书》，约定：一、甲方自愿将其所持有的置乐公司20%股权转让给乙方，该股权转让后，甲方不再持有该公司股权，乙方持有该公司100%股权。二、股权转让价格：股权转让总价为人民币3000万元整。三、股权转让款甲方分三次支付，具体时间为：1、2009年12月31日支付人民币1000万元；2、2010年5月31日支付人民币1000万元；3、2010年6月30日支付人民币1000万元。四、本协议生效三日内，甲、乙双方应在工商管理部门办理股权转让过户手续。五、甲、乙、丙三方的责任及义务：1、丙方应积极主动配合乙方完成收购丙方的全部股权工作和办理该股权过户登记的相关法律手续。2、丙方应积极主动将丙方和其独家投资的置乐公司的全部资料移交给乙方。3、丙方应积极配合乙方办理置乐公司工商登记激活工作。六、本协议经三方签字盖章，待完成本协议第五条第1、2项的工作后生效。怡德公司的法定代表人徐彪、君悦公司的法定代表人汪建强、置乐集团董事徐建华在合同后分别签名及加盖公司印章。 2009年9月10日，徐建华、吴如芳作为出让方，与受让方汪建强签订置乐集团《股权转让协议书》，约定：1、出让方（徐建华持有置乐集团90%的股份，吴如芳持有置乐集团10%的股份）作为股份的受益所有权人和合法所有人，同意将股份全部出售并转让给受让方，而受让方同意以支付给出让方港币1元的股权转让对价从出让方手中收购置乐集团全部股份。转让给受让方的股份必须完全没有任何债务，并享有其附属的所有权利，包括所有股息的权利。2、股份转让对价的支付方法：在协议完成日这天，根据本协议的条款和条件，在出让方完成了其本协议中的义务和责任的前提下，受让方必须将股权转让对价，即1港币现金支付给出让方。协议约定适用中华人民共和国法律。徐建华、吴如芳及汪建强在协议书签字页签名，置乐集团加盖公司印章，其董事徐建华、吴如芳及俞晓秋亦在该印章处签名。同年9月15日，汪建强向徐建华、吴如芳支付港币1元，徐建华、吴如芳向汪建强出具《收据》。同年10月14日，徐建华、吴如芳出具《授权委托书》，委托乐瑞、陈义萍代为办理置乐集团股权转让事宜，委托权限为：代为签署股权转让的相关法律文书，代为与的近律师行洽谈及委托的近律师行办理置乐集团股权转让的相关法律手续以及授权有关中介机构代为办理香港公司登记部门所需法律文件。徐建华与吴如芳亦向的近律师行出具《确认书》，载明：我们作为置乐集团的股东，同意的近律师行于置乐集团的股权转让事宜，同时代表买方汪建强及我方（即卖方）。 2010年1月11日，香港特别行政区公司注册处办理了置乐集团股权变更登记，吴如芳将其持有的置乐集团1000股普通股股份、徐建华将其持有的置乐集团9000股普通股股份转让至汪建强，汪建强成为置乐集团唯一股东，置乐集团原董事徐建华、吴如芳离任，汪建强任置乐集团董事。 2010年3月2日，汪建强与SONGLINKUN签订《股权转让协议书》，汪建强将其持有的置乐集团全部股份以港币1元转让给SONGLINKUN。同年3月5日，置乐集团股东和董事变更为SONGLINKUN。 2010年，置乐公司向海工支付土地补偿款人民币4893.73万元。2010年6月25日，置乐集团补足置乐公司的注册资本400万美元。庭审中，各方对2010年6月25日前置乐公司的注册资本400万美元未到位的事实无异议。2012年3月28日，武汉市国土资源和规划局向置乐公司颁发正式《国有土地使用证》，证号武国用（2012）40号。 原审法院经审理认为：本案争议焦点为：（一）徐建华、吴如芳是否系置乐公司的实际投资人和股东；（二）怡德公司与君悦公司签订的置乐公司《股权转让协议书》是否无效；（三）徐建华、吴如芳与汪建强签订的置乐集团《股权转让协议书》是否应被撤销。 本案系涉外商事案件，徐建华、吴如芳与汪建强签订的置乐集团《股权转让协议书》约定适用中华人民共和国法律，且本案诉讼过程中，各方当事人选择适用中华人民共和国法律，故本案依法应当适用中华人民共和国法律。 （一）徐建华、吴如芳是否系置乐公司的实际投资人和股东 |
