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1995年3月2日，置乐公司与海南声权房地产开发公司武汉公司（以下简称声权公司）签订《项目合作协议书》，约定：双方共同遵守置乐公司与海工所签《合作建房合同书》，由置乐公司提供海工土地约40亩，声权公司负责组织建房所需的全部资金，投资总额预计人民币1亿元。协议签订后，声权公司向置乐公司支付资金人民币12139147元。后声权公司向湖北省武汉市中级人民法院起诉请求置乐公司返还该款及利息。该院作出（1997）武经初字第444号民事判决，判令置乐公司向声权公司返还投资款人民币12139147元，并承担因占有、使用声权公司的资金给声权公司造成的损失。置乐公司对该判决的上诉亦被驳回。声权公司向原审法院申请强制执行。 1996年11月28日至1997年9月29日期间，置乐公司向深圳金丰泰对外发展公司（以下简称金丰泰发展公司）借款共计人民币14074065.14元，未及时偿还。金丰泰发展公司向原审法院提起诉讼，原审法院作出（1998）鄂民初字第16号民事调解书，置乐公司偿付金丰泰发展公司人民币14074065.14元及其利息。该调解书生效后，金丰泰发展公司向原审法院申请强制执行。 上述三宗案件在执行过程中，经过债权转让和企业名称变更，执行申请人均变更为深圳市金丰泰贸易发展有限公司（以下简称金丰泰公司）。 2000年4月20日，置乐公司向武汉市工商行政管理局出具《申请书》，载明：“我公司系外商独资企业，注册资本400万美元。因1997年东南亚金融危机，我公司外方资金困难，一时难以到位，特此申请将经营期限延至2001年2月28日”。 2003年10月31日，置乐公司与海工对帐，确认置乐公司尚欠海工收益人民币4893.73万元。 2007年10月30日，徐建华、案外人吴毅强作为甲方，君悦公司作为乙方，签订《合作开发合同》，约定：鉴于甲方所投资的置乐公司于1994年12月28日与海工签订《合作建房合同书》，取得了位于海工院内面积24636平方米的国有土地开发使用权。同时，置乐公司与海工按《合作建房合同书》的规定，完成了该合同的部分工作。但由于种种历史原因，该土地开发使用权项下的土地空置至今。鉴此，甲乙双方经友好协商签订本合同，以启动该项目的开发建设。一、置乐公司重组方式：1、甲方以自愿出售依法持有的置乐公司60%的股权，乙方自愿受让其60%股权的方式重组置乐公司；2、乙方以承担支付本合同第二条所列款项的方式取得60%股权。二、乙方承担支付款项的范围和金额：1、解决置乐公司因未履行与海工《合作建房合同书》全部义务，需给予海工合同权利补偿，金额人民币6000万元；2、解决置乐公司因司法诉讼所欠金丰泰发展公司、声权公司、声直公司三家公司债务共计人民币3200万元；3、解决置乐公司拖欠该项目工程费用及相关债务人民币3000万元；4、办理该项目开发建设相关配套费用人民币2000万元（以10万方作为测算标准，超出面积按各自股份比例分摊）；5、启动该项目的不可预见费用人民币800万元。上述五项费用共计人民币1.5亿元。三、前条所列款项如果在实际支付金额时，如小于人民币1.5亿元，乙方所付的款项按实际支付金额为准；如大于人民币1.5亿元，其大于部分由置乐公司对外融资和偿还，所需费用进入开发成本，但其大于部分不得超过人民币1.5亿元的10%，超过10%的部分由甲方承担。四、合同签订后一周内乙方支付人民币2000万元给甲方用于解决前期拖欠项目工程费用，另人民币1000万元视双方协商另定。其余款项根据项目进展情况酌情商定。六、重组步骤：第一步，甲方协助乙方办理置乐公司年检登记注册工作，使其合法存在；……第三步，甲方协助乙方办理置乐公司工商登记的股东、法定代表人及公司章程等变更的相关手续；第四步，甲、乙双方办理公司印章、项目资料及财务资料的交接手续；第五步，甲方配合乙方办理偿还及支付本合同第二条所约定的债务手续；第六步，置乐公司将临时土地证换成正式土地证，同时开展该项目开发建设的规划、变更、施工报建、施工管理及房屋销售等各方面工作。七、乙方承诺所承担的应支付款项人民币1.5亿元资金在本合同签订后一周内支付人民币2000万元，其余部分待完成本合同第五条第四步工作后逐步到位。八、本合同经甲乙双方加盖公章、法定代表人或其授权代表人签订并在规定时间内完成人民币2000万元支付后生效。 2007年11月8日，君悦公司依照置乐集团《付款委托书》的要求，将股权转让款人民币2000万元付至怡德公司帐户。同日，置乐集团向君悦公司出具人民币1800万元和人民币200万元的两张收款收据，确认收到君悦公司支付的股权转让款，徐建华、吴如芳和俞晓秋在收据上签名并加盖置乐集团印章。 2007年11月10日，徐建华、吴毅强与君悦公司签订《补充合同》，约定：《合作开发合同》中约定乙方出资人民币1.5亿元受让的60%股权，修定为人民币1.32亿元。鉴于置乐公司因种种原因没有办理申请延长营业年限手续，已被注销企业营业执照，双方同意用人民币1.5亿元中的人民币3000万元重新注册登记恢复成立原置乐公司，注册完毕后，该注册资金用于支付《合作开发合同》第二条所列款项。同时甲方持有重新注册的置乐公司40%股权，乙方持有60%股权。嗣后，置乐集团作为甲方，君悦公司作为乙方，又签订《合作开发合同》和《补充合同》，内容与上述徐建华、吴毅强与君悦公司签订的《合作开发合同》及《补充合同》一致，落款时间亦一致。置乐集团董事徐建华、吴如芳和俞晓秋，君悦公司法定代表人汪建强在两份合同后分别签名，并加盖置乐集团和君悦公司印章。 2007年11月24日，置乐集团作为甲方，君悦公司作为乙方，签订《补充合同（二）》，约定：一、《合作开发合同》第二条关于“乙方承担支付款项的范围及金额”中的第2项“解决置乐公司因司法诉讼所欠金丰泰发展公司、声权公司、声直公司等三家公司债务共计人民币3200万元”的约定，现双方同意以人民币5800万元归还上述债务的本息及相关费用（实际支付金额以法院裁定金额为准）。二、人民币5800万元中，人民币3800万元从人民币1.32亿元的购买款中支付，高于人民币3800万元的部分由置乐集团支付。三、上述由置乐集团支付的款项由君悦公司先行垫付。该垫付款项作为置乐集团向君悦公司的借款，该借款由置乐公司独自承担，不进入双方合作开发的海工项目成本。四、双方同意将《合作开发合同》第三条的约定，现根据《补充合同》第二条之约定，将其修改为“如果在实际支付金额时，如小于人民币1.32亿元，君悦公司所支付的款项按实际支付金额为准；如大于人民币1.32亿元，其大于部分由置乐公司对外融资和偿还，所需费用进入开发成本，但其大于部分不得超过人民币1.32亿元的10%，超过10%的部分由置乐集团承担”。 |
