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本院认为：本案系涉外及涉港股权转让合同纠纷，各方当事人对原审判决适用我国内地法律解决本案争议均无异议，本院予以确认。上诉争议焦点为：（一）徐建华、吴如芳是否实际投资置乐公司，其关于取得置乐公司股权的诉请应否得到支持；（二）讼争股权转让协议的效力；（三）君悦公司应否向徐建华、吴如芳支付股权转让款人民币1.32亿元。 关于第一争议焦点。徐建华、吴如芳原系置乐集团的股东。置乐集团在我国内地设立了全资子公司置乐公司，并在讼争股权转让协议签订前已经从海工处取得了国有土地使用权。因此，徐建华、吴如芳是以间接持股的方式投资并控制置乐公司权益，系置乐公司的实际控制人，而非置乐公司的隐名投资者。这种间接持股的方式，不是委托投资，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条规定的“当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东”的委托他人代持股情形，更不存在隐名投资者显名成为股东的问题。徐建华、吴如芳请求确认其系置乐公司实际投资人，从而显名成为置乐公司股东的上诉理由不能成立。本案亦无需进一步查明徐建华、吴如芳在置乐公司土地购买及开发过程中投入资金的情况。原审法院未准许徐建华、吴如芳的调查取证申请，并无不当。 关于第二争议焦点。本案争议发生的背景是徐建华、吴如芳通过签署一系列股权转让协议，将其所持有的置乐集团股权转让给君悦公司指定的受让人汪建强，因此丧失了原享有的对置乐公司的控制权，其认为协议并非其真实意思表示，且未获得相应对价，故请求确认2009年6月30日以及2010年3月2日的《股权转让协议书》无效，以及撤销2009年9月10日的《股权转让协议书》。 首先，关于讼争协议之间的关系。围绕转让置乐公司权益的目的，置乐集团与君悦公司签订了《合作开发合同》及两份补充合同，达成了将其持有的置乐公司60%股权转让给君悦公司的合意。其后，在2007年10月31日《股权转让协议书》中，置乐集团约定将置乐公司其余40%股权转让给怡德公司，怡德公司于2009年1月12日和2009年6月30日和君悦公司签订协议，约定分两次将该40%股权转让给君悦公司。置乐集团亦是2009年6月30日的《股权转让协议书》的签署方，该协议明确约定置乐集团主动配合君悦公司完成收购全部股权，并移交置乐集团投资的置乐公司全部资料的手续。因此，置乐集团持有的置乐公司其余40%股权通过怡德公司分两次转让给君悦公司，最后使君悦公司受让置乐公司全部股权，是各方当事人的真实意思表示。但上述协议依法成立后，置乐集团和君悦公司变更了股权转让方式，没有依约变动置乐公司的股权结构，而是通过徐建华、吴如芳和汪建强另行签订置乐集团《股权转让协议书》的方式，由徐建华、吴如芳将其持有的置乐集团全部股权转让给君悦公司指定的受让人汪建强，同样实现了君悦公司收购置乐公司全部权益的合同意图。 其次，关于2009年6月30日《股权转让协议书》的效力问题。徐建华、吴如芳上诉认为怡德公司没有实际取得置乐公司的股权，故该协议因怡德公司没有处分权而应被认定无效。根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条以及最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款和第四十五条的规定，无权处分不构成认定股权转让协议无效的事由，故该项上诉理由不能成立。由于置乐公司是外商投资企业，该协议的性质为外商投资企业股权转让合同，根据最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条第一款“未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效，当事人请求确认合同无效的，人民法院不予支持”的规定，该协议因未办理外资审批手续，应认定为未生效。同理，《合作开发合同》和补充合同、2007年10月31日《股权转让协议书》以及2009年1月12日的《股权协议书》，均系外商投资企业股权转让协议，亦因未经批准而未生效。原审判决对上述协议效力的认定有误，但其驳回徐建华、吴如芳关于请求确认2009年6月30日协议无效的处理结果是正确的。 其三，关于2009年9月10日和2010年3月2日的《股权转让协议书》的效力。该两份协议涉及在香港注册的置乐集团的股权转让，无需在内地办理报批手续，且协议亦不具有合同无效情形，是合法有效的。从本案查明事实看，徐建华、吴如芳不仅签署了2009年9月10日的协议，还出具《收据》和《授权委托书》等，协助办理置乐集团全部股权过户至汪建强的手续，其作为具有完全民事行为能力以及营商经验的人士对自己行为的法律后果应当有充分的认知。徐建华、吴如芳关于受欺诈签订该协议的上诉理由，无充分证据证明，本院不予采纳。徐建华、吴如芳上诉认为该协议显失公平，但如前所述，该协议的目的在于使君悦公司收购置乐公司全部权益，因此其约定的港币1元仅是名义对价，真实对价是《合作合同书》及补充合同确定的股权转让对价人民币1.32亿元、2009年1月12日《股权协议书》确定的君悦公司承担司法案件债务的利息及罚息，以及2009年6月30日《股权转让协议书》确定的股权转让款人民币3000万元。上述股权转让对价及履行条款，因徐建华、吴如芳和君悦公司签订协议变更了股权转让方式，而成为2009年9月10日置乐集团《股权转让协议书》的内容，其合法有效，对徐建华、吴如芳和君悦公司均有约束力。徐建华、吴如芳关于显失公平的上诉理由不能成立。据此，徐建华、吴如芳主张其对2009年9月10日《股权转让协议书》享有撤销权的上诉理由不能成立。原审判决以徐建华、吴如芳行使撤销权超过除斥期间为由驳回其撤销诉请，法律适用欠妥，但处理结果并无不当，应予维持。徐建华、吴如芳上诉认为汪建强于2010年3月2日和SONGLINKUN签订的《股权转让协议书》无效，亦无相应的事实和法律依据，该项上诉理由不能成立，本院不予支持。汪建强取得置乐集团股权有合同依据，原审判决驳回徐建华、吴如芳关于置乐集团、汪建强、SONGLINKUN连带返还置乐集团所持有的置乐公司40%股权的诉请，并无不当。 |
