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该院认为，徐建华、吴如芳并非置乐公司的实际投资人和股东。首先，法人独立原则是公司制度的基本原则，即公司属于法人，一旦成立，其在法律上便获得了独立的人格，有表示其独立人格的名称，并在财产、责任等方面与其发起人、董事和成员等截然分离。这一原则在《中华人民共和国公司法》第三条关于“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”等规定中可见一斑。根据这一原则，徐建华、吴如芳作为置乐集团的发起人，完成出资义务后所形成的财产应当归置乐集团所有，徐建华、吴如芳作为股东，即对其向置乐集团的投资财产丧失了所有权，仅享有基于股权而派生出的权益。同理，置乐公司系置乐集团独资设立，置乐集团用其所有财产进行投资，亦并不享有置乐公司财产的所有权，置乐公司并非由徐建华、吴如芳投资设立。 其次，最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条规定：“当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。同时具备以下条件的除外：（一）实际投资者已经实际投资；（二）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；（三）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。”本案中，徐建华、吴如芳并非置乐公司的实际投资人和股东。第一，公司登记资料表明，置乐公司的章程和股东名册记载的唯一出资人（股东）始终是置乐集团，目前无证据证明徐建华、吴如芳与置乐公司的股东之间存在由徐建华、吴如芳实际出资，置乐集团名义持股的相关约定。第二，置乐集团对置乐公司400万美元的注册资本一直未予缴纳。直至SONGLINKUN受让置乐集团股权后，才于2010年6月将置乐公司注册资本400万美元予以补足。各方当事人对此事实并无异议。因此，可以认定置乐公司的注册资本并非徐建华、吴如芳投入。从两份《合作开发合同》对海工项目的陈述情况看，与海工签订《合作建房合同书》的主体系置乐公司，该项目所涉土地使用权人亦是置乐公司，目前无证据证明所涉土地使用权系徐建华、吴如芳，也无证据证明海工项目的开发人系徐建华、吴如芳，更无证据证明徐建华、吴如芳以个人名义为海工项目支付了任何款项。况且，在《合作开发合同》签订前，置乐公司欠海工补偿金人民币6000万元（最终确认为人民币4893.73万元）、经生效判决确定需承担金丰泰发展公司、声权公司及声直公司等三家的债务人民币3200万元及利息，还拖欠该项目工程费用及相关债务人民币3000万元。上述债务系君悦公司在履行《合作开发合同》过程中筹措资金，并以置乐公司的名义予以偿还。从上述事实看，即使海工项目系徐建华与海工洽谈或筹措资金组织前期施工，但项目的开发主体始终是置乐公司，徐建华作为置乐公司当时的法定代表人，其行为应系代表公司的职务行为，且在开发过程中产生的债务已由置乐公司承担。根据海工项目的经营情况，可以认定海工项目的经营资金亦非徐建华、吴如芳个人实际投入，而是置乐公司进行投资。综上，有证据证明置乐公司注册资本及经营资本金均非徐建华、吴如芳个人投资，故可以认定徐建华、吴如芳并非置乐公司的实际投资人。第三，至今为止，各方当事人均未向外商投资企业审批机关申请将股东变更为徐建华、吴如芳。徐建华、吴如芳以自己对置乐公司实际投资为由，要求确认其置乐公司的股东身份和股权份额的主张，无事实和法律依据，不符合最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条规定的情形，该院不予支持。 如前所述，徐建华、吴如芳并非置乐公司的股东，因此转让方徐建华、吴毅强对置乐公司的股权系无权处分，故其与君悦公司签订的《合作开发合同》及补充协议应为无效。在上述《合作开发合同》及补充协议签订当日，置乐集团作为置乐公司的唯一股东，与君悦公司签订了内容相同的合同，转让置乐公司60%的股权，该合同系置乐集团与君悦公司的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，应为合法有效。从同一天出现两份内容相同，但转让主体不同的合同等事实，可以推定君悦公司与置乐集团已意识到徐建华、吴毅强转让置乐公司股权的合法性问题，并予以纠正。故君悦公司无需向徐建华、吴毅强支付60%股权转让款，而应向置乐集团履行股权转让款的支付义务。《合作开发合同》及补充协议中关于转让对价支付方式的约定主要包括以下几个方面：1、向海工支付补偿金；2、解决金丰泰发展公司等司法案件中的债务本息；3、解决拖欠的工程费用及相关债务；4、支付项目配套费用；5、支付启动项目中不可预见的费用等。有证据证明，君悦公司以置乐公司的名义向海工支付了补偿款，解决了金丰泰发展公司等司法案件中的债务本息，向置乐集团支付了现金人民币3000万元，目前亦无任何债权人向徐建华、吴如芳或置乐集团主张海工项目上的权利，故可以认定君悦公司已按合同的约定，向置乐公司的合法股东履行了支付60%股权转让款的义务。徐建华、吴如芳请求君悦公司支付置乐公司60%股权转让款人民币1.32亿元的主张，无事实和法律依据，该院不予支持。 （二）怡德公司与君悦公司签订的置乐公司《股权转让协议书》是否无效 置乐集团作为置乐公司唯一股东，于2007年10月31日与君悦公司及怡德公司签订《股权转让协议书》，分别向君悦公司和怡德公司出让其持有的置乐公司60%和40%的股权。2009年1月12日及6月30日，怡德公司与君悦公司签订两份股权转让协议，将其从置乐集团处受让的置乐公司40%股权，分两次转让给君悦公司，置乐集团在2009年6月30日的协议上加盖公章。从上述股权转让行为可以认定，置乐集团将其持有的置乐公司40%股权通过怡德公司分别转让给君悦公司，系上述三份协议各方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，虽然未办理股权过户审批、登记手续，但协议已合法成立，对协议各方当事人均具有约束力。徐建华、吴如芳以怡德公司不具有股权转让主体资格为由，主张2009年6月30日的股权转让协议无效，怡德公司与君悦公司虽对此无异议，但该院认为，置乐公司三次股权转让协议均未办理审批和过户手续，并不影响各方当事人转让股权的真实意思表示的成立，且君悦公司已按前两份协议的约定，履行了60%和20%股权转让款的支付义务，目前仅有2009年6月30日合同中约定的20%股权转让款人民币3000万元无证据证明已支付，故合同各方当事人对怡德公司向君悦公司转让股权的主体资格并无异议。怡德公司在与君悦公司签订2009年6月30日的股权转让协议时，具有合法的主体资格，且并无证据证明该协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效事由，故徐建华、吴如芳的该项主张无事实和法律依据，该院不予支持。 （三）徐建华、吴如芳与汪建强签订的置乐集团《股权转让协议书》是否应被撤销 |
