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田祥柏答辩称：（一）孔祥生等三人称田祥柏应退还1000万元资源整合款没有事实依据。《资源整合投资协议》中关于转让上组残煤的约定已经实际履行完毕，孔祥生等三人也已经实际开采，无权请求退款。（二）田祥柏诉讼主体资格有效。虽然北石煤矿工商登记为三泉镇北石村委会所有，但实际为田祥柏个人出资，且村委会也已经出具了证明。（三）《资源整合投资协议》因安兴煤业被整合而解除，孔祥生等三人理应对田祥柏予以赔偿，退还田祥柏缴纳的采矿权价款并按照政策规定予以补偿是其承担责任的一部分。根据晋政办发[2008]83号文的规定，田祥柏理应以所缴纳的700万元为基础，按照100%的补偿标准获得1400万元补偿。请求驳回孔祥生等三人的上诉请求。 矿业集团上诉称：（一）一审判决超出了田祥柏的诉讼请求。田祥柏的诉讼请求仅为判令矿业集团与金晖公司在向孔祥生等三人支付收购价款的范围内，与孔祥生等三人承担连带责任。田祥柏就是主张矿业集团应当将交给孔祥生等三人的钱给付田祥柏，而不是另行给付田祥柏补偿。（二）一审判决判令矿业集团给付田祥柏矿井资产补偿600万元没有法律、政策依据，系法官的主观臆断。晋政发[2008]23号文规定，关闭矿井不得作为基数参与兼并重组。故北石煤矿无权获得补偿款。（三）一审判决以100%作为采矿权价款补偿标准，是对山西省煤炭企业兼并重组整合政策的曲解。根据晋政办发[2008]83号文件中关于采矿权价款补偿标准，即“被兼并重组煤矿如按照187号令规定的标准缴纳了价款，按照50%补偿”的规定，确定了补偿标准应为50%。（四）田祥柏将矿业集团列为当事人主体不适格。根据山西省及吕梁市煤矿企业兼并重组整合工作领导组确定的整合方案，由矿业集团和金晖公司作为投资人成立正升公司，并由正升公司作为整合主体整合包括安兴煤业在内的五家煤矿。正升公司作为独立法人，应当是本案的当事人，而不应当是正升公司的股东矿业集团。（五）一审判决诉讼费承担比例显失公平。田祥柏的诉讼请求仅有1930万元获得支持，比例约为20%。但一审却判决田祥柏仅承担20%的诉讼费显失公平，应予纠正。请求：（一）改判驳回田祥柏针对矿业集团的诉讼请求。（二）本案诉讼费由田祥柏承担。 田祥柏答辩称：（一）田祥柏明确请求孔祥生等三人、矿业集团、金晖公司承担连带责任，一审判决并未超出田祥柏诉讼请求。（二）田祥柏对北石煤矿投入巨大，理应获得相应矿井资产补偿。（三）按照晋政发[2008]83号文规定，田祥柏应当按照100%的标准获得采矿权价款补偿。（四）矿业集团、金晖公司作为整合主体，与孔祥生等三人存在共同过错，应当承担连带责任。（五）一审判决诉讼费分担并无不当。请求驳回矿业集团的上诉请求。 金晖公司上诉称：（一）一审判决超出了田祥柏的诉讼请求。田祥柏的诉讼请求仅为判令矿业集团与金晖公司在向孔祥生等三人支付收购价款的范围内，与孔祥生等三人承担连带责任。田祥柏就是主张金晖公司应当将交给孔祥生等三人的钱给付田祥柏，而不是另行给付田祥柏补偿。（二）一审判决判令金晖公司给付田祥柏矿井资产补偿款600万元缺乏法律依据。晋政发[2008]23号文规定，非法矿井不得作为基数参与兼并重组。故北石煤矿无权获得补偿款。（三）一审判决以100%作为采矿权价款补偿标准，是对山西省煤炭企业兼并重组整合政策的曲解。根据晋政办发[2008]83号文件中关于采矿权价款补偿标准，即“被兼并重组煤矿如按照187号令规定的标准缴纳了价款，按照50%补偿”的规定，确定了补偿标准应为50%。（四）田祥柏将金晖公司列为当事人主体不适格。根据山西省及吕梁市煤矿企业兼并重组整合工作领导组确定的整合方案，由矿业集团和金晖公司作为投资人成立正升公司并由正升公司作为整合主体整合包括安兴煤业在内的五家煤矿。正升公司作为独立法人，应当是本案的当事人，而不应当是正升公司的股东金晖公司。（五）一审判决诉讼费承担比例显失公平。田祥柏的诉讼请求仅有1930万元获得支持，比例约为20%。但一审却判决田祥柏仅承担20%的诉讼费显失公平，应予纠正。请求：（一）改判驳回田祥柏针对金晖公司的诉讼请求。（二）本案诉讼费由田祥柏承担。 田祥柏答辩称：（一）田祥柏明确请求孔祥生等三人、矿业集团、金晖公司承担连带责任，一审判决并未超出田祥柏诉讼请求。（二）田祥柏对北石煤矿投入巨大，理应获得相应矿井资产补偿。（三）按照晋政办发[2008]83号文规定，田祥柏应当按照100%的标准获得采矿权价款补偿。（四）矿业集团、金晖公司作为整合主体，与孔祥生等三人存在共同过错，应当承担连带责任。（五）一审判决诉讼费分担并无不当。请求驳回金晖公司的上诉请求。 新华酒业述称：新华酒业缴纳了北石煤矿采矿权700万元价款中的300万元，有权获得采矿权价款补偿。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。 本院认为，本案二审的争议焦点为：（一）田祥柏是否为本案适格原告，正升公司是否应追加为本案当事人。（二）一审判决矿业集团、金晖公司承担连带给付责任是否超出田祥柏诉讼请求。（三）田祥柏是否应当获得采矿权价款补偿和矿井资产补偿，补偿数额应为多少。（四）田祥柏是否应当返还孔祥生等三人70万元以及孔祥生等三人反诉田祥柏返还1000万元是否应当予以支持。（五）孔祥生等三人、矿业集团、金晖公司是否应当对田祥柏的损失承担责任及一审诉讼费分配是否合理。 （一）关于田祥柏是否为本案适格原告，正升公司是否应追加为本案当事人的问题。 经查明，虽然北石煤矿工商登记为汾阳市三泉镇北石村集体企业，但该村村委会于2012年4月15日出具证明，明确表示煤矿实际是由田祥柏个人出资开办，村委会对北石煤矿没有投资，也不主张任何权利。因此，田祥柏作为北石煤矿权利人,是本案的适格原告。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三条规定：“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”本案中，签订《资产收购协议》的甲乙双方，应为矿业集团、金晖公司和孔祥生等三人，田祥柏不是《资产收购协议》的合同当事人，其也未向正升公司主张《资产收购协议》项下的合同权利，不符合上述司法解释的规定。因此，一审法院未追加正升公司为当事人并无不当。 （二）关于一审判决矿业集团、金晖公司承担连带给付责任是否超出田祥柏诉讼请求的问题。 经查明，田祥柏一审庭审中明确主张孔祥生等三人、矿业集团、金晖公司就其采矿权价款及矿井资产补偿款承担连带责任。因此，一审判决矿业集团、金晖公司连带给付其中部分款项并未超出田祥柏的诉讼请求。 （三）关于田祥柏是否应当获得采矿权价款补偿和矿井资产补偿，补偿数额应为多少的问题。 |
