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（二）关于孔祥生等三人是否应给付新华酒业300万元投资款及50%的补偿问题。新华酒业虽在《资源整合投资协议》中约定有30%的股份，但在2008年6月16日其将自己在北石煤矿的30%的股份以880万元转让给了孔祥生等三人，而且新华酒业也从田祥柏处得到了270万元、36万元投资款及利息30万元，其再向孔祥生等三人索要300万元投资款及50%的补偿费，应不予支持。至于新华酒业所称股份转让款已退还给孔祥生等三人，双方虽有退款协议，但新华酒业并未提供退还给孔祥生等三人股份转让款的相关退款凭证，退款的理由也不充分，而且其放弃880万元，去索要300万元及50%的补偿款，不符合日常生活经验。因此新华酒业所称退给孔祥生等三人股份转让款的理由及《退款协议》的真实性不予采信。对新华酒业的诉讼请求应予驳回。 （三）关于《资源整合投资协议》的效力及田祥柏请求的煤款和投资款问题。双方签订的《资源整合投资协议》是在山西省煤矿资源整合的大背景下产生的，也是经山西省相关部门批准的情况下，由北石煤矿和平佳坑口进行整合，双方签订的《资源整合投资协议》明确了田祥柏和孔祥生等三人之间的民事权利和义务，该协议不违反法律、法规的禁止性规定，属合法有效协议。孔祥生等三人按照双方签订的协议约定，实际给付了田祥柏上组储存残煤款900万元，还给付了田祥柏名誉坑长费50万元，并多给付田祥柏50万元，共计1000万元。双方签订的《资源整合投资协议》第二条第二款中约定对下组煤待甲方（孔祥生等三人）投产后，田祥柏采用资源投资固定分红、原煤实物回报的方式，每年孔祥生等三人给田祥柏9660吨原煤，每季度结算一次，直至煤源枯竭。由于山西省政府政策的变化，安兴煤业被矿业集团和金晖公司整合，其资产进行了收购，发生了情事变更，如继续履行双方签订的《资源整合投资协议》对孔祥生等三人显失公平。因此，田祥柏和孔祥生等三人均要求解除《资源整合投资协议》，故对该协议予以解除。田祥柏请求的煤款不予支持。至于安兴煤业被矿业集团和金晖公司整合收购，根据吕梁市政府[2009]12号文件《关于印发全市煤矿企业兼并重组所涉及采矿权价款和资产处置办法的通知》规定，矿业集团和金晖公司应当对安兴煤业的全部矿井资产进行评估，包括：矿井地面设施、设备等，矿井所有井筒及洞室、开拓、准备巷道、所有设备等，均应评估补偿。北石煤矿和平佳坑口整合后成立了安兴煤业，北石煤矿属安兴煤业的组成部分，且山西省煤矿安全监察局吕梁监察分局[2008]54号文件《关于山西汾阳安兴煤业有限公司资源整合初步设计安全专篇的批复》和吕梁市政府《关于调整山西汾阳安兴煤业有限公司开采煤层的请示》中均载明，安兴煤业由原平佳坑口与北石煤矿及部分空白资源整合而成。山西祝融万权律师事务所作出的《尽职调查报告》中，也载明了北石煤矿缴纳采矿权价款700万元，平佳坑口缴纳采矿权价款342万元，说明安兴煤业缴纳的采矿权价款中，有一部分采矿权价款属田祥柏以北石煤矿的名义，向政府有关部门缴纳的，从而也说明了北石煤矿属安兴煤业不可分割的一部分，根据吕梁市政府[2009]12号文件规定，北石煤矿田祥柏的矿井资产应当得到补偿。而矿业集团和金晖公司在整合收购安兴煤业时，明知北石煤矿属安兴煤业的组成部分，而且也明知田祥柏以北石煤矿的名义缴纳了700万元的采矿权价款，却在整合收购安兴煤业时，只将北石煤矿采矿权价款进行了整合收购，未将北石煤矿其他资产进行评估补偿，损害了田祥柏的利益，矿业集团和金晖公司应直接承担过错赔偿责任。现北石煤矿的矿井设施、设备及井筒、洞室开拓、准备巷道等已失去下井评估条件，矿业集团和金晖公司属整合兼并主体其也是补偿主体，而且也是最终的受益者。从公平原则考虑，鉴于孔祥生等三人原平佳坑口的矿井资产得到了7880多万元的经济补偿，新华酒业在北石煤矿30%的股份得到了880万元的股份转让款，故矿业集团和金晖公司应当酌情补偿田祥柏北石煤矿矿井资产款600万元。该款的补偿体现了公平，也符合山西省政府和吕梁市政府关于煤炭资源整合的文件精神。 至于田祥柏主张矿业集团、金晖公司与孔祥生等三人承担连带责任问题，因矿业集团、金晖公司与孔祥生等三人在本次煤炭资源整合过程中主体地位、权利义务均不相同，各方应根据《资产收购协议》和相关政策规定分别判断所应承担的责任。孔祥生等三人因属于被整合主体，故无需与矿业集团、金晖公司在北石煤矿矿井资产补偿及采矿权价款补偿方面承担连带责任。 另外，由于孔祥生等三人在安兴煤业被整合过程中，怕影响到他的投资评估，其放任对北石煤矿的矿井资产评估收购，其行为未尽到管理义务，显属不妥。孔祥生等三人对矿业集团承诺评估的矿井资产所有权，属孔祥生等三人所有，经庭审查实，在评估范围内，除北石煤矿缴纳的700万元资源价款外，其余的矿井资源确属孔祥生等三人投资，没有他人资产，其承诺未损害矿业集团和金晖公司的利益。双方应按照《资产收购协议》约定的资产补偿数额履行。 （四）关于采矿权价款应按多少补偿的问题。田祥柏在2005年8月15日以北石煤矿名义向政府有关部门缴纳了700万元采矿权价款，而矿业集团和金晖公司在整合收购安兴煤业时，却将田祥柏缴纳的700万元采矿权价款，按50%补偿给了孔祥生等三人，即1050万元，显属不当，违反省政府有关文件规定。按照山西省政府晋政办发[2008]83号文件《关于煤矿企业兼并重组所涉及采矿权价款处置办法》，和山西省国土资源厅、吕梁市国土资源局出具的复函内容，因田祥柏在2005年8月15日缴纳的700万元资源价款，属在山西省187号令实施前缴纳的价款，应给予田祥柏补偿700万元，连同应退还价款700万元，即总价款1400万元。孔祥生等三人辩称，应按吕梁市政府吕政发[2008]47号文件《关于煤矿采矿权价款征收标准相关事项的通知》规定的时间界限按50%给予补偿，因该文件属政府向煤矿企业征收采矿权价款标准时间界限，不适用本案采矿权价款的补偿，故孔祥生等三人的该项理由应不予采信。因此，孔祥生等三人接收了矿业集团和金晖公司给付其上述1050万元的采矿权价款补偿，属不当得利应当返还田祥柏；矿业集团、金晖公司应当将剩余未补偿的350万元采矿权价款补偿直接给付田祥柏。田祥柏请求的1400万元资源采矿权价款补偿应予支持。 |
