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田祥柏向一审法院提起诉讼称：田祥柏与孔祥生等三人签订《资源整合投资协议》后，孔祥生等三人仅履行了1045万元的合同义务，其余内容均未履行。为此，田祥柏多次要求孔祥生等三人履行协议内容，但是孔祥生等三人总以各种理由推脱。此后，孔祥生等三人代表安兴煤业与矿业集团、金晖公司签订了《资产收购协议》，将安兴煤业资产转让给矿业集团、金晖公司，但未将其中田祥柏享有的北石煤矿资产进行评估，对于相应的采矿权价款补偿和矿井资产补偿均未予以给付。请求：（一）判令孔祥生等三人给付原煤220827.6吨或者折价支付相应价值的人民币92747592元和库存物资材料备件款50万元；（二）判令终止《资源整合投资协议》；（三）判令孔祥生等三人返还田祥柏已交付的采矿权价款700万元，补偿700万元，共计1400万元；（四）判令矿业集团、金晖公司返还田祥柏矿井资产2000万元；（五）判令矿业集团与金晖公司向孔祥生等三人支付收购价款的范围内，与孔祥生等三人承担连带责任；（六）本案的诉讼费用由孔祥生等三人承担。 孔祥生等三人答辩称：（一）《资源整合投资协议》因协议约定的国家政策变动原因必须终止，孔祥生等三人不应承担任何违约责任，也不应承担给付原煤等协议约定的义务；（二）田祥柏在《资源整合投资协议》中没有进行任何投资，不是安兴煤业的股东，无权主张权利；（三）田祥柏的设备孔祥生等三人已经支付了对价，其余应当拆除或搬走，不应获得赔偿；（四）孔祥生等三人已经支付了相应的投资款，有权获得收购方矿业集团、金晖公司补偿的采矿权价款补偿，而田祥柏则无权从孔祥生等三人处获取补偿款；（五）根据有关规定，收购方按照50%的标准向孔祥生等三人补偿采矿权价款，田祥柏按100%的标准要求补偿没有法律依据；（六）孔祥生等三人在收到收购方支付的采矿权价款补偿时，已按照税率7.825%依法缴纳了税费，孔祥生等三人的实际收益应扣除该税费；（七）田祥柏不具有原告的主体资格，其诉讼请求应予驳回。 矿业集团答辩称：（一）田祥柏将矿业集团列为当事人主体不适格。矿业集团与金晖公司作为投资人成立正升公司，然后以正升公司为整合主体，整合安兴煤业等五家煤矿。因当时正升公司尚未完成工商登记，没有公章，故由投资人代为签章，但该协议载明的签约主体就是正升公司。现正升公司已于2010年1月15日完成工商登记，故应以正升公司为诉讼主体。（二）田祥柏的诉讼请求与矿业集团无关。经汾阳市政府确认，安兴煤业产权明晰，投资人就是孔祥生等三人，没有田祥柏。正升公司兼并安兴煤业，采取的是资产收购方式，收购标的限于实物资产、采矿权和土地使用权，不涉及其他债权、债务。 金晖公司答辩称：根据山西省煤炭领导组安排，金晖公司于2009年8月与矿业集团签订《合作协议》，共同出资成立正升公司，重组整合安兴煤业等五家煤矿。因当时正升公司尚未登记，由出资双方代表正升公司签署协议，正升公司成立后，由正升公司实际享有权利、承担义务。现正升公司已于2010年1月15日成立，已经能够独立承担相应民事责任。因此本案的审理结果与金晖公司没有任何的利害关系，因此金晖公司不应作为本案第三人参加诉讼。2012年2月3日，金晖公司与山西金晖能源集团有限公司签订《股权转让协议》，金晖公司将其持有的正升公司的49%的股权全部转让给山西金晖能源集团有限公司。因此，金晖公司已与正升公司没有任何关系，不应作为本案当事人。 新华酒业向一审法院提起诉讼称：根据田祥柏的诉讼请求和2006年8月11日新华酒业与田祥柏、孔祥生等三人签订的《资源整合投资协议》以及2006年6月12日新华酒业与田祥柏、王德成签订的《联营投资终止协议》，作为北石煤矿的投资人以及《资源整合投资协议》的当事人，新华酒业认为本案的审理结果与其存在直接利害关系。为查明本案事实真相，减少讼累，保护新华酒业的合法权益不受损害，现根据有关法律的规定，特申请参加本案的审理。请求：孔祥生等三人返还新华酒业已交付的采矿权价款300万元，并按相关政策给予经济补偿；诉讼费由孔祥生等三人承担。 孔祥生等三人答辩称：（一）新华酒业在《资源整合投资协议》中没有进行任何投资，不是安兴煤业的股东，无权主张权利；（二）孔祥生等三人已经支付了相应的投资款，有权获得收购方矿业集团、金晖公司给付的采矿权价款补偿，而新华酒业则无权从孔祥生等三人处获取补偿款。 孔祥生等三人向一审法院提起反诉称：孔祥生等三人按照《资源整合投资协议》约定给付田祥柏1000万元资源整合款之后，没有获得任何收益。在《资源整合投资协议》根本无法继续履行的情况下，田祥柏应当返还1000万元的资源整合款。请求：（一）判令解除《资源整合投资协议》；（二）判令田祥柏返还孔祥生等三人1000万元资源整合款；（三）本案诉讼费由田祥柏承担。 田祥柏答辩称：（一）孔祥生等三人没有合同解除权，其主张解除合同没有法律依据。（二）《资源整合投资协议》签订后，孔祥生等三人对北石煤矿上组煤进行了开采，并已经采空。此后，凭借与北石煤矿的整合，安兴煤业得以被矿业集团、金晖公司收购并获得巨大利益，孔祥生等三人主张其未获得利益与事实不符。 一审法院经审理认为，本案争议焦点主要有五个：（一）田祥柏的诉讼主体是否适格及正升公司是否应追加为本案当事人。（二）孔祥生等三人是否应给付新华酒业300万元投资款及50%的补偿。（三）《资源整合投资协议》的效力及田祥柏请求的煤款和投资款应否支持。（四）采矿权价款应按多少补偿。（五）孔祥生等三人反诉的1000万元应否支持。 （一）关于田祥柏的诉讼主体是否适格及正升公司是否应追加为本案当事人的问题。汾阳市三泉镇北石村委会已出具证明，证明北石煤矿实际投资人是田祥柏，北石村委会没有投资，并且表明北石村委会对北石煤矿不主张任何权利，因此，田祥柏作为本案原告主体适格。至于是否追加正升公司为本案当事人问题，在《资产收购协议》中虽然有正升公司的名称，但该公司并未在《资产收购协议》上加盖公章，当时正升公司正在筹建中并未成立，处于无民事行为能力状态。安兴煤业被收购以后，在2010年1月15日正升公司成立后虽以其名义给付过孔祥生等三人部分转让款，均是代其两个股东矿业集团和金晖公司给付的，也是代两个整合主体履行付款义务，而且田祥柏并未要求正升公司承担责任。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第三条第一款的规定，无需追加正升公司为本案的当事人。 |
