|
金汇公司于2011年9月28日至2014年1月28日分八次偿还金桥公司借款3100万元，其中2011年9月28日还款210万元，2012年10月19日还款1000万元，2012年10月22日还款600万元，2013年2月6日还款500万元，2014年1月15日还款300万元，2014年1月16日还款150万元，2014年1月24日还款300万元，2014年1月28日还款50万元。各方当事人在一审诉讼中均确认，虽然《产权交易合同》中约定金桥公司应提供1.5亿元借款，但各方当事人的真实意思是金桥公司提供包括1300万元股权转让款在内共计1.2亿元，其余3000万元由金汇公司提供。 金桥公司系昌健公司投资设立的公司，法定代表人为乔健。案涉借款及股权转让款均出自于昌健公司或昌健公司下属公司。2012年10月12日，金汇公司致函昌健公司，主要内容为：截止2012年9月30日，金汇公司欠昌健公司借款本息共计人民币120,000,000元，计划于2012年10月19日偿还1600万元至2000万元，余下款项逐步清偿。目前金汇公司正在与上海某基金公司洽谈整体转让一事，一个月内完成，转让成功后，一次性还清剩余欠款。2012年12月27日，金汇公司再次致函金桥公司及昌健公司，主要内容为：原约定2012年12月底前完成所欠债务的偿还事宜，由于与公司重组方的股权交割手续及债权资产转让等事项正在办理中，不能按原定时间履行还款义务，确保在2013年1月前完成全部款项的偿还。昌健公司于2014年11月18日出具情况说明，表示对于金汇公司将借款直接偿还到金桥公司没有异议。 宁夏长信资产经营有限公司成立于2007年2月6日,后于2011年12月22日更名为长城宁夏公司。金汇公司成立于2009年9月27日，注册资本为1000万元，股东为长城宁夏公司，实缴出资额1000万元人民币。2011年9月18日，金桥公司受让金汇公司80%股权后，金汇公司工商登记未发生过变更。长城宁夏公司诉讼中亦明确表示现无法为金桥公司办理案涉股权的变更登记手续。 一审法院认为，本案存在以下争议问题：一、案涉《借款合同》是否有效及金汇公司应偿还款项的具体数额。金桥公司为经营需要进行资金拆借，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，案涉借款合同为合法有效。金桥公司共向金汇公司提供1.07亿元借款，截止2014年1月28日，金汇公司分多次共计还款3110万元。由于双方当事人对该部分款项系还本金还是利息并未约定，故依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第二十一条的规定，该部分还款应先抵充借款利息，然后抵充借款本金。按照该原则抵充后，金汇公司截止2014年1月28日尚欠金桥公司借款本金98,959,630元，借款利息1,651,953元，金汇公司应向金桥公司偿还该部分款项，并自2014年1月29日起，以尚欠98,959,630元为基数，按照合同约定年利率10%的标准支付利息。二、案涉质权是否有效设立及长城宁夏公司如何承担责任。《借款合同》约定长城宁夏公司以其享有的金汇公司80%股权为案涉借款提供质押担保，该质押条款系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规规定，合法有效。但金桥公司与长城宁夏公司并未依据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，办理质押登记手续，质权未有效设立。由于签订上述合同后，金桥公司曾要求长城宁夏公司办理质押登记手续，但长城宁夏公司并未为其办理，故长城宁夏公司对于质权未有效设立负有过错，亦有违诚实信用原则，其应在质押股权价值的范围内承担相应的赔偿责任。金桥公司关于长城宁夏公司应对案涉债务承担连带给付责任的主张于法无据，不予支持。三、金桥公司是否有权解除案涉《产权交易合同》及合同解除后如何处理。金桥公司与长城宁夏公司签订《产权交易合同》后，支付了1300万元的股权转让款，同时按照该股权转让合同的约定履行了提供1.07亿元借款的义务，但长城宁夏公司并未为金桥公司办理包括公司章程、股东名册、工商登记等在内的股权变更登记手续，金桥公司亦未实际参与金汇公司的经营管理，且长城宁夏公司在诉讼中明确表示现无法为金桥公司办理该股权变更手续，其主要理由就是金汇公司欠长城宁夏公司的款项，只有金汇公司偿还该欠款后，长城宁夏公司才同意为金桥公司办理股权变更手续，但其与金桥公司在《产权交易合同》中并未约定以此作为股权变更手续的条件，因此长城宁夏公司的该项主张不能成立。另外，长城宁夏公司与金桥公司签订《产权交易合同》后，又与案外人协商转让案涉股权事宜，长城宁夏公司的上述行为表明其已不再履行主要债务，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，在履行期限届满之前，一方当事人明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，另一方当事人可以解除合同，故金桥公司有权解除案涉《产权交易合同》。另据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，长城宁夏公司应向金桥公司返还股权转让款1300万元及利息（其中2,420,000元自2011年8月29日、10,580,000元自2011年9月7日起，按照中国人民银行规定的同期贷款利率的标准计算）。综上，金桥公司诉讼主张部分成立，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条之规定，判决：一、金汇公司于判决生效之日起十日内给付金桥公司借款本金98,959,630元及借款利息（截止2014年1月28日，利息数额为1,651,953元，自2014年1月29日起至判决确定的自动履行期内实际给付之日止，以尚欠98,959,630元为基数，按照年利率10%的标准计付）；二、长城宁夏公司在案涉质押股权价值的范围内对上述款项承担赔偿责任；三、长城宁夏公司于判决生效之日起十日内给付金桥公司股权转让款1300万元及利息（其中2,420,000元自2011年8月29日、10,580,000元自2011年9月7日起，至判决确定的自动履行期内实际给付之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计付）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条、《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条、第二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费665,155.82元，由金汇公司负担。 |
