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中油资产答辩称：华泰堂公司的再审请求不能成立，应当依法驳回。一、华泰堂公司没有交纳5000万元保证金。检察机关依职权调取了锋盛拍卖公司银行账户2007年11月2日至2007年12月19日的全部收支明细账及其单据。这些收支明细账证明，华泰堂公司、锋盛拍卖公司和中经信担保公司有预谋、蓄意地利用1700万元资金反复过账凑足5000万元的虚假入账记录，并以5000万元的虚假入账记录恶意欺诈奥伊尔公司，使奥伊尔公司误以为5000万元竞买保证金真实存放于锋盛拍卖公司账户，才在《拍卖成交确认书》的基础上与华泰堂公司签订了《债权转让合同书》。二、华泰堂公司没有支付2000万元首期转让款，《债权转让合同书》未生效。（一）首期转让款的支付方式。根据《担保合同》第四条规定的文义解释，只有锋盛拍卖公司将拍卖首期款2000万元转付给中经信担保公司之后，奥伊尔公司收到的中经信担保公司的保证金才能转为首期拍卖款。该解释也得到2008年5月20日中经信担保公司、锋盛拍卖公司向奥伊尔公司发函的印证。如果不经“转付”，便可“转为”，则就不是经锋盛拍卖公司支付，而是经中经信担保公司支付。（二）锋盛拍卖公司未将拍卖首期款2000万元转付给中经信担保公司。检察机关依职权调取了锋盛拍卖公司银行账户2007年11月2日至2007年12月19日的全部收支明细账及其单据。该收支明细账显示，在2007年12月9日债权拍卖成交当日至2007年12月19日的期间内，锋盛拍卖公司并没有向奥伊尔公司或者中经信担保公司支付2000万元的付款记录，并且账户内最多不超过860万元，根本无法转付2000万元。2008年5月20日锋盛拍卖公司和中经信担保公司联合向奥伊尔公司发的函和2010年12月9日中经信担保公司出具说明也可证明，锋盛拍卖公司和中经信担保公司均确认锋盛拍卖公司没有转付2000万元。因2000万元首期转让款未得到支付，《债权转让合同书》未生效。三、《拍卖成交确认书》被撤销，《债权转让合同书》也就无法存在了。四、奥伊尔公司具有证据优势。根据《民诉证据规定》第七十七条第四项，直接证据的证明力一般大于间接证据。检察机关调取的直接证据证明没有支付，华泰堂公司并无反证。五、中油资产对奥伊尔公司注销后可能发生的债务承担责任的范围。奥伊尔公司依法清算完毕并已经办理了注销登记。按照清算要求，奥伊尔公司预留了2600万元，目前在中油资产的账户上。对奥伊尔公司在注销后发生债权债务纠纷，中油资产仅应在实际接收奥伊尔公司剩余资产10825.6万元的范围内承担责任。 本院再审中，华泰堂公司提交了奥伊尔公司注销的《股东承诺书》等作为新证据，欲证明中油资产是奥伊尔公司的股东，奥伊尔公司已经注销，中油资产在奥伊尔公司注销过程中承诺承担一切法律责任。中油资产对上述证据的真实性、合法性、关联性均予认可。 经本院再审审理查明：一、涉案《债权转让合同书》的甲方为奥伊尔公司，乙方为华泰堂公司，该合同书第三条约定，乙方在本合同项下债权拍卖成交当日，经锋盛拍卖公司向甲方支付转让款人民币2000万元作为首期付款。该合同书第十一条约定，本合同经双方当事人授权代表签字及加盖双方印章后，并在乙方按本合同约定支付了首期转让款当日生效。二、奥伊尔公司于2013年10月29日注销，其股东中油资产承诺对奥伊尔公司注销后可能发生的一切债权债务纠纷承担一切责任，奥伊尔公司清算组为两项未决诉讼预留2600万元准备金，该2600万元目前在中油资产账户内。 除上述事实外，本院对（2009）高民终字第1591号民事判决查明的事实予以确认。 本院认为，本案当事人再审争议的焦点为：一、华泰堂公司是否已经按照《债权转让合同书》的约定支付了首期付款。二、中油资产应否对华泰堂公司承担责任。 关于华泰堂公司是否已经按照《债权转让合同书》的约定支付了首期付款。首先，第51号判决认定，拍卖成交后，锋盛拍卖公司与中经信担保公司约定，锋盛拍卖公司不向中经信担保公司转付2000万元，但并未述明该认定所依据的证据。依据该认定不能得出华泰堂公司未向奥伊尔公司支付2000万元首期付款的结论。其次，奥伊尔公司认可其已经收到中经信担保公司交付的2000万元保证金，按照正常的交易流程，拍卖成交后，奥伊尔公司应将该笔保证金返还中经信担保公司。但2008年5月20日，锋盛拍卖公司和中经信担保公司共同向奥伊尔公司发函，要求奥伊尔公司退还中经信担保公司支付的保证金2000万元。说明2007年12月份拍卖成交后至2008年5月份长达半年的期间，奥伊尔公司未返还该2000万元保证金。奥伊尔公司占有该2000万元的行为，完全符合《债权转让合同书》第三条和《担保合同》关于将2000万元保证金转为首期付款的约定。这也印证了在拍卖成交后将2000万元保证金转为华泰堂公司向奥伊尔公司支付的首期付款，是各方当事人的真实意思表示。在《担保合同》的约定中，“锋盛拍卖公司将拍卖首期款2000万元转付给中经信担保公司作为奥伊尔公司退还中经信支付给奥伊尔公司的保证金，”虽然列在“奥伊尔公司收到中经信担保公司的保证金转为首期拍卖款”之前，但二者并无履行顺序上的先后。该2000万元性质的变化，并不以“锋盛拍卖公司将拍卖首期款2000万元转付给中经信担保公司”为条件。故应认定华泰堂公司已经按照《债权转让合同书》的约定支付了首期付款，《债权转让合同书》已经生效。另外，案涉《拍卖成交确认书》和《债权转让合同书》的权利义务主体各不相同，是两份独立的合同，故珠海第10号判决依法撤销《拍卖成交确认书》后，对《债权转让合同书》的效力并无影响。奥伊尔公司主张华泰堂公司未实际支付5000万元保证金，其行为属于欺诈，致使奥伊尔公司在违背真实意思的情况下订立了《债权转让合同书》。本院认为，即使该主张属实，在本案2010年再审期间，检察机关调取相关证据后，奥伊尔公司就应当知道该事由，但其并未主张其已行使撤销权。按照《中华人民共和国合同法》第五十五条关于具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭的规定，其撤销权已经消灭。《债权转让合同书》的效力不受华泰堂公司是否实际支付5000万元保证金的影响。综上，华泰堂公司已经按照《债权转让合同书》的约定支付了首期付款，《债权转让合同书》已生效，该合同是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，在奥伊尔公司未行使撤销权的情况下，仍然合法有效。 |
