|
2013年8月30日，菏泽粮库向惠农合作社寄发解除合同通知书，提出由于惠农合作社未按照合同约定支付应付款项，经催告后仍未支付，且合同约定期限内已无法完成出库，为防止损失扩大，决定解除双方签订的《玉米代购代存合同》，同时要求惠农合作社支付各种款项和费用并赔偿菏泽粮库的损失。 2013年9月1日，惠农合作社向菏泽粮库寄发通知，提出：带编号的合同是菏泽粮库以应付上级检查为由要求签订的，……。为了合同的严肃性，惠农合作社愿意按照两份合同约定中最苛刻的保证金条款履行，但是中储粮曹县直属库必须配合检斤验质。 2013年9月7日，菏泽粮库向惠农合作社寄发复函，提出：一、你社未按照合同约定支付保证金、代购代存费用和贷款利息。二、你社未按照合同约定提货。三、你社无权在付清所有款项前进行检斤验质。同时提出建议：可先支付保证金、代购代存费用及利息，对于垫付的收购款可分批支付，即支付一批、检斤验质出库一批。如你社没有销路，我单位可代为销售。 2013年9月12日，惠农合作社向菏泽粮库寄发回函，提出：不带编号的合同是双方的实际履行依据。对于支付一批、检斤验质出库一批的解决方案，其同意按两份合同最苛刻的保证金条款履行，但必须依据合同约定对代购代存的玉米进行检斤验质。 2013年9月13日，惠农合作社向菏泽粮库付款2830万元。 2013年9月15日，菏泽粮库向惠农合作社再次寄发通知，告知其若继续履行合同，应立即按照合同约定付清出库前应付的代购代存费用、利息及垫支的玉米收购款共4亿余元，待付清上述款项后，双方按照合同约定共同检斤验质办理出库，并要求惠农合作社从速告知详细出库计划。 2013年9月16日，惠农合作社向菏泽粮库寄发复函，提出：按照贵库建议，我方将保证金、代购代存费用、垫付利息计2810万元汇入贵方指定账户，并支付了20万元收购款，要求检斤验质出库。我方早已向贵库通报了我社玉米销路，即售给安徽金禾粮油集团有限公司。 2013年9月17日，惠农合作社向菏泽粮库寄发紧急函告，提出：一、我社已将玉米出库前的全部费用汇至贵库指定账号，并同意按贵库分期分批支付收购款的建议将首期玉米汇至贵库账户。二、早在双方签订合同之初，我社对玉米出库时间就已经明确告知你方，商定于9月份出库，且我方已经按约定支付了应付款项，看货验质是最基本的权利，贵库却屡次拒绝。三、我社在支付约定款项后至今未见贵方组织粮食交货，现合同履行在即，我社组织的车辆和收购人员在贵库已经等待数日，请贵库遵照承诺迅速组织检验交货。 2013年9月18日，菏泽粮库向惠农合作社寄发函告，提出：你社9月13日汇款系应由你社于收购结束后就应支付的应付款项，且至今为止，对于出库前应由你社支付的代购代存费用仍尚欠1000多万元。根据合同约定，检斤验质是合同第五条规定的出库时的具体事宜，如你单位不按照合同第四条第3项之约定付清出库前应付款项，我单位有权根据合同约定及法律规定拒绝办理出库事宜。请贵处火速派人前来办理出库事宜。 2013年9月21日，惠农合作社向菏泽粮库寄发回函，提出：我社全额支付了玉米交货前我社应付的款项，又于9月16、17日两次书面告知贵库要求立即配合检斤验质，贵库一直拒绝，已经构成违约，请贵库收到本函之日起立即配合我社检斤验质，完成对玉米的出库。 2013年9月23日，菏泽粮库向惠农合作社寄发复函，提出： 2013年新玉米已收货上市，市场价格不断下跌，玉米销售难度和经营风险进一步加大，为最大限度降低损失，希望贵社能尊重事实，立足真正解决问题，拿出解决问题的诚意和切合实际的办法，如贵社能够实质性履行合同义务，我单位亦会考虑采取分批付款、分批出库的方式进行出库，贵社如超过合同约定的提货期限，9月30日仍未付款提货，届时我单位将考虑通过一切法律允许的途径和措施防止损失进一步扩大。 2013年10月1日，菏泽粮库向惠农合作社寄发通知，提出：一、限你社在2013年10月7日前将代购代存费用及我库垫付的收购款、利息等共计410097550元支付给我库。二、如你社拟继续委托我库进行保管，因合同期限已届满，请你社务必于2013年10月7日前付清全部代购代存费用及我库垫付的收购款、利息等共计410097550元，并立即派人前来协商继续保管事宜，于2013年10月7日前签订新的仓储保管合同，如你社未按照上述通知履行，我库将对你社代购代存的玉米予以出售，出售的玉米款用于折抵你社应付的代购代存费用、利息及我库垫付的收购款，因你社违约给我库造成的损失、违约金、各种费用等。 2013年10月10日，菏泽粮库向惠农合作社寄发通知，提出：一、我单位对代购代存的玉米进行拍卖所得款项用于抵你社的代购代存费用、利息及我库垫付的收购款、因你社违约给我库造成的损失、违约金、各种费用等。拍卖或变卖所得不足支付上述款项的，你社应予补足，同时我单位保留追究你社违约责任的权利。二、由于你社未按照合同约定履行义务，对于你社交纳的保证金将不予返还。 惠农合作社认为菏泽粮库的行为严重违约损害其利益，向原审法院提起诉讼，请求判令：一、菏泽粮库配合惠农合作社对代购代存的玉米进行检斤验质，继续履行合同（合同约定18万吨玉米的价值为39751万元）；二、菏泽粮库承担违约金3975.1万元；三、菏泽粮库承担本案全部诉讼费用。2013年12月12日，惠农合作社向原审法院申请变更诉讼请求：一、将原第一项诉讼请求变更为：“请求依法认定被告菏泽粮库单方违约致合同无法继续履行构成根本违约”。二、增加第二项诉讼请求：“请求判令被告返还惠农合作社所支付的全部款项人民币6141.74317万元。三、其余诉讼请求不变，序号顺延。 |
