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能量娃公司不服原审判决，在法定期限内提起上诉称：上诉人并未基于特许经营合同法律关系收取案外人远大世纪能量娃保证金，原审法院在没有任何证据的情况下认定自然人姜彦基于与上诉人的特许经营合同法律关系而向上诉人支付的五万元保证金即为远大世纪能量娃向上诉人支付的保证金，混淆了两个独立的法律关系，上诉人不应因此向被上诉人返还任何保证金。远大世纪能量娃向上诉人支付的加盟费人民币35万元仅为加盟费，并不包含特许权使用费，上诉人不应因此向被上诉人返还特许权使用费。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误。请求二审法院撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。 被上诉人能量娃公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决。 双方当事人对原审法院已查明的事实均无异议，本院予以确认。 本院认为： 根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，合同在双方协商一致的情况下可以变更，且当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。姜彦作为被授权方与能量娃公司签订了《能量娃早教项目合作协议》，姜彦作为发起人之一成立了远大世纪能量娃，在后续的履行《能量娃早教项目合作协议》过程中，能量娃公司向远大世纪能量娃开具了相关费用的发票及收据。2011年3月7日，由能量娃公司、远大世纪能量娃、关恩僖三方签订的《补充协议》约定将上述合作协议中能量娃公司向远大世纪能量娃提供的后续合同期内的所有服务转向关恩僖提供，远大世纪能量娃将远大世纪会馆转让给关恩僖，关恩僖向远大世纪能量娃支付50万元的转让费。至此，关恩僖成为《能量娃早教项目合作协议》的合同一方，即被许可方。能量娃公司未能提交证据证明《能量娃早教项目合作协议》的乙方及后续的受让人在合同生效后两年内存在违约行为，故其应向关恩僖返还5万元保证金。 2010年10月14日，能量娃公司为远大世纪能量娃出具发票，载明项目为“加盟费”，金额为35万元。涉案《能量娃早教项目合作协议》中约定的加盟费为30万元，多出的5万元与上述协议中约定的一年的特许权使用费金额一致，且能量娃公司未能提交充分有力的证据对于这多出的5万元“加盟费”做出合理解释，故本院认定，该多收的5万元“加盟费”应包含一年的特许权使用费。同时，依据2011年1月26日能量娃公司与远大世纪能量娃签署的《补充协议》，甲方免除《能量娃早教项目合作协议》合同期间的特许权使用费及广告基金，此处的合同期间应当包括《能量娃早教项目合作协议》全部的加盟期限，故在关恩僖通过受让成为上述合作协议的一方后，有权要求能量娃公司按照相关协议的要求返还已经收取的特许权使用费。 |
