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又查明：金格公司的股东为王柏众及其法定代表人傅楗理，王柏众与傅楗理系夫妻；案外人建欣管件厂为个人独资企业，其投资人即为金格公司股东王柏众；沪洁水暖厂成立于2000年4月27日，注销于2012年11月9日。前述《转让注册商标协议书》由王柏众代表金格公司与郑信照的沪洁水暖厂签订。 2014年10月29日，金格公司诉至原审法院，称：郑信照在商标转让过程中，未尽后合同义务，相关的商标权利也已剥夺，致双方签订的《转让注册商标协议书》履行不能，请求法院解除双方签订的《转让注册商标协议书》，并判令郑信照返还商标转让费15万元，并赔偿利息损失2万元。 郑信照在原审中答辩称：由于金格公司违约导致合同无法履行，又由于金格公司恶意阻止合同履行，导致交易标的灭失，合同自然终止。合同解除权属于形成权，权利人应该在除斥期间内行使，但金格公司怠于行使权利，其解除权已经消灭。金格公司要求郑信照返还转让费并赔偿损失，也已超过诉讼时效。此外，金格公司于2010年11月3日受让商标后使用至今，现却要求返还，违反诚实信用和等价有偿原则。 原审法院经审理认为：金格公司与沪洁水暖厂签订的注册商标转让协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属有效。由于沪洁水暖厂系个体工商户，其权利义务应由郑信照享有和承担。本案的争议焦点是：一、金格公司是否有权解除双方之间签订的注册商标转让协议；二、金格公司要求郑信照返还商标转让费并赔偿损失是否超过诉讼时效。 关于争议焦点一。合同解除权分为约定的合同解除权和法定的合同解除权。本案中，双方在签订注册商标转让协议时，并未约定解除合同的条件，故不存在约定解除权的问题。金格公司主张，本案转让标的第6275789、6296036号注册商标已经灭失，郑信照无法履行商标转让义务，金格公司的合同目的不能实现，依照合同法第九十四条第（四）项的规定，金格公司有权解除合同。因此，金格公司主张行使的是法定的合同解除权。依照商标法的规定，转让注册商标，须经商标局的核准。但上已查明，双方签订注册商标转让协议后，由于商标局认为转让人的其他近似商标应当一并转让，致使上述两商标的转让并未被核准，此后双方也未再协商商标转让事宜，故郑信照至今未履行法律意义上的商标交付义务。2012年4月1日、5月18日，商评委分别作出裁定，对第6275789号商标予以撤销，对第6296036号商标在管道用非金属加固材料、汽缸接头、非金属管道接头等大部分商品上的注册予以撤销。而郑信照也认可转让标的已经灭失（尽管第6296036号商标的注册未被完全撤销），注册商标转让协议已经无法履行。依照合同法第九十四条第（四）项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案的情形符合上述法律规定，金格公司有权解除合同。 |
