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经审理查明，2003年12月6日，白蚁中心与刘某民签订《三亚椰风海韵文化传播有限公司股东入股出资协议书》，约定双方成立椰风公司，该公司注册资本为40万元，白蚁中心与刘某民的股份比例分别为95%、5%；该协议第四条还约定：“注册有限责任公司章程之第六第二款‘股东出资额及出资比例’以本协议各股东认购比例为准。公司增资扩股和股东股本需产生变动，经股东会一致通过后，此协议自动失效”。同日，椰风公司授权委托刘某民办理该公司设立登记，并在工商登记备案的公司章程第六中记载：“股东的出资方式和出资额（1）出资方式：货币出资；（2）出资额：海南白蚁防治中心出资20.4万元，占51%；刘某民出资19.6万元，占49%”。同时登记备案的公司股东会决议对上述出资额及比例均记载确认，但对出资尚未进行验资。2004年1月14日，椰风公司召开股东会通过纪要及章程修正案，将公司章程第三条修改为以下内容：公司原注册资本40万元增资到100万元，增资后出资额及比例如下：白蚁中心出资51万元，占注册资本51%；刘某民出资49万元，占注册资本49%。2004年1月17日，海南海昌会计师事务所出具海昌验字（2004）xx号《验资报告》，证明椰风公司增资后股东均已按注册资本比例投入货币资本。在庭审中，被告承认纪要及章程修正案上签名系其委托他人签署，但对公司增资及修改章程系其真实意思无异议。原告承认上述100万元的注册资本验资是通过社会中介为办理公司设立登记使用的手段，股东实际未出资，而且在验资次日又将100万元通过银行转账的方式归还，整个操作过程均由原告主持，被告并未参与。原告为证明该事实，还提交四份中国建设银行转账支票及进帐单，分别记载椰风公司于2004年1月18日向海南劲旅农业开发有限公司转账10万元，向海南富雅贸易有限公司、海南佳旺装饰工程有限公司、海南益旺商贸有限公司各转账30万元，上述转账公司目前处于吊销状态。被告对原告关于虚假出资的事实不予认可。 2005年12月25日，被告将其持有的椰风公司10%股权转让给麦某，同日，椰风公司通过《股东会决议书》，选举李安为执行董事、被告和麦某为董事，将公司股权变更为原告占51%、被告占39%、麦某占10%，随后将上述股权变化进行工商变更登记和章程修正。在公司章程中对股东权利义务分别约定为：权利：按比例分红、知情权、优先购买权、表决权、选举和被选举执行董事监事成员、公司终止后财产分配权，义务：认缴出资、不得抽回出资、有限责任；对董事的职权、职责未作约定。麦某于2012年9月8日对其受让股权一事出具《关于股份受让情况的说明》，说明被告是椰风公司的挂名股东，没有出资，其转让10%的股权是按李安的指示无偿转让的。被告对麦某说明的事实不予认可。原告在诉讼中申请麦某出庭作证，但麦某未到庭作证。2007年12月15日，被告分别以9万元、30万元的价款将其持有椰风公司39%股权转让给奥泊莱尔公司和椰林中心，其中奥泊莱尔公司取得9%、椰林中心取得30%。同时，形成《股东会决议》，被告参加了股东会，并在决议书上签名。随后，对上述股权转让致使股东及持股比例的情况进行工商变更登记。由于奥泊莱尔公司和椰林中心没有支付股权转让款，被告先后向本院起诉这两家公司请求返还已转让的股份。2012年2月9日，本院依法做出（2012）城民一初字第9号民事判决，判决解除被告与奥泊莱尔公司之间的《股权转让协议书》，将之前转让的椰风公司9%的股权过户登记到被告名下。该判决已发生法律效力，并于2012年6月25日强制执行将9%股权过户登记到被告名下。2012年4月1日，本院依法做出（2012）城民一初字第327号民事判决，判决解除被告与椰林中心之间的《股权转让协议书》，将之前转让的椰风公司30%的股权过户登记到被告名下；椰林中心不服该判决上诉至三亚市中级人民法院，该院于2012年12月20日做出（2012）三亚民一终字第437号民事判决，判决“驳回上诉，维持原判”。2013年9月10日，将转让的30%股权变更登记到被告名下，此时，被告重新持有椰风公司39%股份。 |
