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被告刘某民辩称：一、被告已经履行注资义务，依法取得股东资格，并非挂名股东。2003年12月6日，被告与原告共同发起成立椰风公司，原协议约定椰风公司注册资本40万，原、被告分别各认购95%、5%的股份，并签订出资协议书。在工商登记时，经过协商，变更由被告认购椰风公司49%股份，出资19.5万。2004年1月14日，经椰风公司召开股东会并决议，椰风公司将注册资本增加至100万元，由被告增加出资到49万元，持有49%的股权；原告出资51万元，持有51%股权。同日，通过召开股东会修订公司章程确认上述事项。同年1月17日，原、被告对椰风公司的出资经海昌会计师事务所对注册资金进行验收，证实两股东注资行为全部到位。至此，被告根据公司章程的约定，已经履行注资义务，依法取得股东资格，并非原告诉状中诉诉称的挂名股东。 二、被告履行股东义务，享受股东权利，并参与过公司管理和决策，并非系挂名股东。履行股东义务，具体体现为按时缴纳所认缴的出资及未滥用股东权利损害其他股东或者公司的利益。享受股东权利，并参与过公司管理和决策具体体现为五点：1、参加股东会并行使表决权；2、选举和被选举权；3、转让出资权；4、优先认购公司新增的资本；5、权利被侵害后的诉权。因此，从被告在本案中所行使的权利义务及地位来看，如果被告仅是挂名股东，则不会享有股东知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权等相关股东权利。另外，（2012）城民二初字第111号生效的民事判决亦认定，椰风公司对于被告职务任命应体现为公司法中关于股东参与公司管理的关系，即亦证明了被告参与公司管理和决策，而并非挂名股东。 三、被告依法取得的股东身份资格，已经经过法院生效判决书所认定。2007年12月15日，原告找被告协商，为了争取做大项目，希望被告让出手中的股权。被告答应后并经召开股东会决议，被告将手中持有椰风公司39%股权中的30%股权转让给椰林中心，再将9%股权转让给奥泊莱尔公司。股权转让后，椰林中心和奥泊莱尔公司均没有按时支付股权转让款。经多次催索股权转让款无果后，被告分别向法院起诉椰林中心和奥泊莱尔公司追索股权。最终，法院判决恢复被告30%和9%的股权。因此，被告的股东身份资格已经经过生效判决书的认定，并非系挂名股东。 综上，被告已经履行注资义务，依法取得了股东资格，享受股东权利，参与公司管理和决策，另被告的股东身份已经生效法律文书所认定，并非系挂名股东，因此，原告起诉无事实根据及法律依据，应予驳回。 第三人椰风公司未到庭参加诉讼，也没有提交书面陈述。 |
