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对于白正祥、李生堂共同受让股份的转让问题，白正祥否认其知晓并同意转让出资股份，李生堂以其经与白正祥协商并取得同意后转让l60万元股份的理由，其所主张的股权转让既未写书面协议，而且与白正祥共同受让股权所取得的股东出资证明书仍由白正祥持有，同时，李生堂与王成宝就转让l60万元股权价款数额并未单独协商，对款项支付时间及方式等陈述不一致。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第一款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”而李生堂除提交了与白正祥电话录音及给白正祥、石守社、李建林名下存款单据被白正祥、石守社否认不能证明其主张事实外，再无其他有效证据证明。王成宝就其取得白正祥和李生堂共同受让的l60万股股权的所有权并参与煤矿合伙权利的事实也未提供相关证据证明。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己的主张，有责任提供证据证明。”最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”据此，李生堂理当承担举证不能的法律后果。故应认定李生堂出让160万元股权中白正祥出资部分未经白正祥同意的事实成立。其将与白正祥共同受让的庙渠煤矿原始股份160万股份额中白正祥名下出资153.5万元得到的股份转让给王成宝的行为应当认定无效，李生堂由此收取王成宝支付款项，后转付给白正祥等人雇佣会计郑国勤的款项153.5万元和105.5万元，以及王成宝受让l60万元股权中白正祥名下出资得到的股权后所得利益应当相互返还，但鉴于当事人未予诉请，也未提交相关证据，故本案不予审理。依法应当确认白正祥名下153.5万元的出资在庙渠煤矿总股份820万元中取得112.1461万元股份的权利。综上，一审法院判决：一、李生堂给王成宝转让的属于白正祥名下出资153.5万元得到的庙渠煤矿中股权的行为无效；二、白正祥名下在庙渠煤矿820万元总股份中享有112.1461万元股份的权利。案件受理费18620元，由李生堂承担15000元，白正祥承担3620元。 李生堂不服一审判决，向陕西省高级人民法院提起上诉称：一、一审判决认定事实错误。1、《转股契约》分别出具的四份收据证明219万元系四人出资、各自独立，不存在依附关系。李建林已明确说明其股本独立，不依附于他人。李生堂因参与庙渠煤矿的经营管理，在收到转让款后先扣除自身份额，剩余部分再由会计郑国勤分给其他人，不能证明其他出资人的出资都在白正祥名下。一审判决将李建林的出资归到白正祥的名下错误。2、李建林称已经收到退股的本金和转让的增值部分，说明转让已经完成，一审判决仍认定白正祥享有庙渠煤矿的股金份额错误。3、白正祥主张其2005年收到的25万元是分红款而非股金转让款，但其提交的2005年11月5日《分红花名表》明显经过篡改，一审对此未予甄别、认定。2005年庙渠煤矿生产经营受阻，未予分红，各出资人领取的与其出资金额相等的款项系股金转让款，但一审判决未予认定。4、李生堂提交的电话录音内容清楚、无任何疑点，是本案重要证据，一审判决认定该录音真实性，却以录音含糊、有疑点为由未予采信。二、一审判决适用《合伙企业法》第二十二条第一款及《民事诉讼法》第六十四条错误。综上，请求撤销一审判决，改判驳回白正祥的诉讼请求。 白正祥答辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确、判决结果公正，应予维持。一、白正祥拥有庙渠煤矿112.1461万元的合伙出资份额。李生堂、白正祥与王子强签订《转股契约》，共同以219万元的价格受让了王子强在庙渠煤矿中160万元的股金份额。白正祥、李生堂作为《转股契约》的当事人，是庙渠煤矿的合伙人，其他出资人均依附于两人名下。除李生堂名下的投资65.5万元外，其他153.5万元的出资都依附于白正祥。白正祥名下的出资人共同委托郑国勤担任会计，并分别于2004年10月28日、2005年11月5日、2006年8月6日制作《分红花名表》可以证明。二、白正祥从未委托李生堂向王成宝转让其合伙出资份额。李生堂称本案争议的合伙出资份额已于2005年9月转让，但2005年11月、2006年8月白正祥仍然在收取红利，《分红花名表》和收据均注明款项为分红款。李生堂转让的合伙出资份额没有明确的转让价格，仅凭一份存有疑点的录音资料不能证明白正祥同意转让。综上，请求驳回李生堂的上诉请求，维持一审判决。 石守社答辩称：一、李生堂称其与白正祥、石守社及案外人李建林同为庙渠煤矿的独立合伙人与事实不符。石守社并非《转股契约》的当事人，故其名下若干出资人的出资包括自己的出资均依附于白正祥，李建林的出资也同样依附于白正祥。二、石守社通过会计郑国勤收到款项属实，但均系分红款，而非李生堂所称的转让出资份额款。石守社在本案诉讼前对李生堂向王成宝转让出资份额毫不知情，如果按照李生堂主张的石守社系庙渠煤矿独立合伙人，则李生堂转让石守社的出资份额未经事先授权和事后追认，应属无效。综上，请求驳回李生堂的上诉请求，维持一审判决。 陕西省高级人民法院对一审法院认定的事实予以确认。 陕西省高级人民法院二审认为：2004年l0月7日，白正祥、李生堂与庙渠煤矿的负责人杨润、谷尚昌签订了《转股契约》，王子强将其在庙渠煤矿享有的160万元的股金，转让给白正祥和李生堂。该《转股契约》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效。白正祥和李生堂已向王子强支付219万元的受让股金对价，王子强并将名为王子岗的股东出资证明书交给白正祥，各方当事人对此均无异议，故白正祥和李生堂在庙渠煤矿820万元的股金中享有160万股的股份。 本案争议的焦点是李生堂将其与白正祥在庙渠煤矿享有的l60万股的股份转让给第三人王成宝，是否征得白正祥及其他合伙人的同意，转让行为是否有效；白正祥是否在庙渠煤矿820万元的股金中享有112．1461万元的股份。 |
