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峰联公司对付京伟代表其签订《居间合同》的行为予以追认，但高能公司认为付京伟无权代理峰联公司签订《居间合同》，应当由付京伟承担责任。高能公司的理由是，峰联公司和付京伟在庭审过程中均曾确认付京伟签署《居间合同》没有得到峰联公司的授权，构成当事人的自认，具有法律效力，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第八条的规定，当事人撤回自认的时间限制在法庭辩论终结前，且需要对方当事人认可，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条的规定，对于付京伟的无权代理，峰联公司未在一个月的法定期限内进行追认，在庭审结束一个多月后才撤回自认，不具有任何法律效力。峰联公司追认付京伟有权代表其签订《居间合同》系民事主体对其自身权利的处分，该追认有利于《居间合同》的成立和履行，与高能公司的诉讼请求及主张相一致，且不损害国家、集体及他人利益，应当予以认可。峰联公司在庭审过程中明确表示，如果股权转让成功则同意追认付京伟的代理权，因此，峰联公司并未拒绝追认付京伟的代理权。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第四款规定：“当事人在法庭辩论终结前撤回承认并经对方当事人同意，或者有充分证据证明其承认行为是在受胁迫或者重大误解情况下作出且与事实不符的，不能免除对方当事人的举证责任。”此规定系针对对方当事人举证责任的免除，而非对当事人撤回承认的时间限制。《中华人民共和国合同法》第四十八条规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”；“相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认……”本案峰联公司的追认系在诉讼过程中对付京伟缔约资格的确认，不同于《中华人民共和国合同法》第四十八条规定的在合同相对人催告情况下的追认，在高能公司认为峰联公司、会展中心、付京伟均为合同当事人、《居间合同》有效而向法院提起违约之诉的情况下，峰联公司根据法院的要求对合同效力作出的陈述，不受一个月追认期的限制。另需注意的是，高能公司一方面主张付京伟无权代理峰联公司签订《居间合同》而要求行为人付京伟承担责任，另一方面却未变更诉讼请求，仍要求峰联公司承担违约责任。因此，高能公司的主张不能否定峰联公司的追认。综上，高能公司和峰联公司是案涉《居间合同》的当事人。会展中心仅为合同中的项目公司，付京伟是峰联公司和会展中心的代理人。 关于《居间合同》的效力问题。因《居间合同》内容系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故该合同合法有效。根据《居间合同》第五条的约定，合同有效期(委托期)为180天，故合同有效期为2009年12月21日至2010年6月19日。 关于焦点二，《居间合同》约定的居间事项。居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务、委托人支付报酬的合同。对于本案《居间合同》的居间事项，高能公司认为是促成委托方和意向受让方签订转让合同，转让项目公司会展中心所有的沈阳市浑南新区天坛街12号（即会展中心地块）的房地产项目的开发建设权；而峰联公司、会展中心、付京伟则认为签订转让合同转让的是峰联公司持有的会展中心的股权。在高能公司和峰联公司、会展中心、付京伟对合同条款理解存在争议的情况，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。 首先，从合同使用的词句看，《居间合同》第一条“甲方欲转让的标的物及价格”第1项约定，峰联公司欲转让的标的物为“甲方持有的项目公司的全部股权或者部分股权。继而达到项目开发建设权的全部或部分转让”。根据合同词句表述，峰联公司欲转让的标的物为其所持有的会展中心的“全部股权或部分股权”，这是继而达到“项目开发建设权的全部或部分转让”的前提条件。 其次，从合同目的看，股权受让方通过受让峰联公司持有的全资子公司会展中心的股权，可以获得全部股东权益，这自然包括会展中心房地产项目的收益。以股权作为待促成转让合同的标的物符合峰联公司和意向受让方的合同目的。 再次，从居间报酬的计算标准和支付方法看，本案当事人也是围绕股权转让而作出的约定。《居间合同》第四条约定：“1、居间服务费的标准：甲乙双方一致同意居间服务费包括基本服务费和风险提成费两部分。甲方转让了项目公司的全部或部分股权，即应向乙方支付基本服务费1600万元…… 2、居间服务费的支付办法：甲方与受让意向方签订转让合同，并实际支付相应转让款项(如有定金则包括定金)，居间费按该转让合同签订的具体价格和付款进度同比例、同时间、同地点支付。如甲方仅出让项目公司控股权，则甲乙双方一致同意，乙方收取的风险提成费的80％部分，将按照实际成交的楼面地价折算成项目公司股份，由甲方在香港为乙方办理股权过户手续……”上述约定均是围绕股权转让做出的，实现股权的全部或部分转让才是居间合同的委托事项。 第四，峰联公司并不享有案涉土地的使用权以及对该地块的项目建设开发权，即使是会展中心，也不享有案涉土地的项目建设开发权。因此，对案涉土地的项目建设开发权不应被认定为转让合同的转让标的物。 综上，本案《居间合同》的居间事项为促成转让“峰联公司持有的会展中心的全部股权或者部分股权”。 关于焦点三，峰联公司、会展中心、付京伟是否存在违约行为、是否应当承担法律责任。根据《居间合同》的约定，峰联公司是合同中应当支付居间报酬的当事人，会展中心和付京伟并无此项义务。根据《居间合同》第四条第2项的约定，峰联公司支付居间报酬的条件是，峰联公司与华发公司签订股权转让协议，且华发公司已实际支付相应转让款项(如有定金则包括定金)，居间费按该转让合同签订的具体价格和付款进度同比例、同时间、同地点支付。本案《居间合同》于2010年6月19日有效期届满，在合同有效期内，乃至一审法庭调查终结前，峰联公司并未与华发公司或其关联公司签订转让会展中心股权的协议，华发公司亦未向峰联公司支付转让费，峰联公司支付居间报酬的条件尚未成就。 |
