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另查明：高能公司于2007年1月22日在英属维尔京群岛注册成立，邵西蒙为该公司经理。峰联公司系于2005年11月8日在香港特别行政区注册成立的有限责任公司，尹宏非为该公司的唯一董事及本案的授权代表人。峰联公司的股权自《居间合同》签订之日起180天之内未发生变化。会展中心系由沈阳（国际）汽车博览馆有限公司（法定代表人为付京伟）于2000年8月9日更名而来，更名时，公司的经营地点、注册资金、法定代表人均未发生变化，股东为沈阳荣天实业有限公司（以下简称荣天公司）、刘霓、卢艳菊。2006年4月29日，会展中心股东变更为荣天公司、付英天、卢艳菊。2008年1月7日，会展中心股东变更为北京利盈环宇投资咨询有限公司、付英天，法定代表人变更为初畅。2008年1月15日，会展中心股东变更为荣天公司、付英天，法定代表人变更为胡珅。2008年1月16日，会展中心股东变更为荣天公司、大连盛江房地产开发有限公司、付英天。2008年5月8日，会展中心股东变更为峰联公司，法定代表人变更为尹宏非，企业类型为台港澳法人独资企业。2010年6月23日，会展中心股东变更为荣天公司、大连盛江房地产开发有限公司、付英天,法定代表人变更为张永江。华发公司系于1992年8月18日注册成立的上市公司，住所地为广东省珠海市拱北丽景花园华发楼，法定代表人为袁小波。沈阳华纳置业有限公司（以下简称华纳公司）于2010年1月4日注册成立，住所地为辽宁省沈阳市东陵区营盘西街19号，股东为华发公司（持股53%）、会展中心（持股47%、出资25850万元），法定代表人为王沛。沈阳华耀置业有限公司（以下简称华耀公司）于2010年1月4日注册成立，住所地为辽宁省沈阳市东陵区营盘西街19号，股东为华发公司（持股53%）、会展中心（持股47%、出资7050万元），法定代表人为王沛。2011年1月10日，会展中心将持有的华纳公司、华耀公司各47%的股权转让给华发公司。 会展中心于2002年4月25日以划拨方式取得沈阳五三乡营盘村的土地使用权。2007年3月21日，沈阳市浑南新区管理委员会（以下简称浑南新区管委会）作出《关于向沈阳(国际)会展中心有限公司出让国有土地使用权(置换)的批复》，将沈阳市浑南新区中央商务区D39地块出让给会展中心，并办理了重新设定登记，土地使用权终止日期为2042年6月29日。2009年12月18日，浑南新区管委会召开主任办公会议，根据2009年第237号《市政府业务会议》授权，对会展中心遗留问题进行了研究，明确D39地块重新规划，按国家规定的土地出让金评估价格毛地挂牌出让，竞买人通过市场毛地挂牌交易方式竞得该地块；考虑会展中心已缴纳土地出让金，对剩余33年土地使用权出让金按评估价格补偿给会展中心；竞买人在与原用地单位签订原征地费用及地上物拆迁补偿协议后，方可参与竞买；出让D39地块的外资调入额度不少于1亿美元。2009年12月21日，沈阳市浑南新区土地储备交易中心与会展中心签订《土地拆迁储备协议书》，约定沈阳市浑南新区土地储备交易中心应给会展中心土地使用权拆迁补偿总费用为201091545元。2009年12月23日，沈阳市浑南新区土地局根据会展中心申请，注销了会展中心土地使用证。2009年12月28日，华发公司、会展中心、华纳公司、华耀公司签订了《拆迁补偿安置合同》，约定拆迁补偿总金额为865399153.85元；由华发公司成功竞买四宗地且由华纳公司、华耀公司取得四宗地使用权后，由华发公司和会展中心保证华纳公司、华耀公司向会展中心支付拆迁补偿款；会展中心于6个月内自行拆迁完毕。2009年12月30日，在沈阳市公共资源交易中心会议室对D39-1、D39-2、D39-3、D39-4四宗地举行公开挂牌交易，华发公司以最高价竞得四块地，沈阳市第二公证处出具了公证书。同日，沈阳市规划和国土资源局浑南新区分局与华发公司签署了《挂牌交易成交确认书》，D39-1、D39-2、D39-3毛地竞得单价每平方米2168元，D39-4毛地竞得单价每平方米1229元。2010年1月27日，沈阳市规划和国土资源局浑南新区分局分别与华纳公司、华耀公司签订土地出让协议。2010年3月8日，沈阳市政府为四宗地分别颁发了土地使用证。 2010年7月，高能公司提起本案诉讼，请求判令：一、峰联公司立即支付给高能公司居间报酬85435584.32元；二、会展中心以其持有的华纳公司、华耀公司各8.62%股权，为峰联公司给付高能公司居间报酬85435584.32元承担连带责任；三、付京伟为峰联公司给付高能公司居间报酬85435584.32元承担连带责任。2011年1月13日，高能公司变更诉讼请求为：请求判令峰联公司、会展中心、付京伟立即支付给高能公司居间报酬85435584.32元及逾期支付报酬期间利息。对此，高能公司指出，按照《居间合同》约定，峰联公司、会展中心、付京伟应将转让项目楼面地价超过每平方米1160元部分的80％作为居间报酬支付给高能公司，依此计算，峰联公司、会展中心、付京伟应当支付的居间报酬总额为429549477.06元，扣除已支付的居间报酬1600万元，还应支付居间报酬413549477.06元。鉴于本案已经进入审理程序，对起诉时要求峰联公司、会展中心、付京伟支付的居间报酬数额不做增加，对其余部分，高能公司保留另行主张的权利。 一审法院认为：高能公司为外国企业，峰联公司为香港特别行政区企业，故本案为涉外商事纠纷案件。虽然案涉《居间合同》第七条约定“本合同受中华人民共和国香港特别行政区法律管辖并按其进行解释”，但因当事人主张的居间活动发生在中华人民共和国境内，且合同各方当事人在庭审过程中均同意适用中华人民共和国法律处理本案，故应以中华人民共和国法律作为处理本案的准据法。 本案的争议焦点为：一、《居间合同》当事人及合同效力的认定；二、《居间合同》约定的居间事项是什么；三、峰联公司、会展中心、付京伟是否存在违约行为、是否应当承担法律责任。 关于焦点一，《居间合同》当事人及合同效力的认定。从形式上看，《居间合同》上高能公司除代表人签字外还有公司的印章，而峰联公司和会展中心均未加盖公章，只有付京伟代表两公司签字。会展中心对付京伟代表其签字予以认可，但认为会展中心在《居间合同》中既不享有权利亦不承担义务，不是合同的当事人。根据《居间合同》的约定，峰联公司为合同甲方，高能公司为合同乙方，会展中心为合同约定的项目公司，会展中心在合同中既不享有权利亦不承担义务，因此，会展中心不是合同的当事人，其在合同上签字仅表明其作为项目公司知悉其股东持有的股权欲发生变动的事实。 |
