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关于康永公司等九公司是否应就1,000万元借款与京域公司承担连带责任。根据英属维尔京群岛公司注册代理机构波特库里斯公司（Portcullis）出具的证明，2000年7月24日之前，京域公司通过京展公司并进而通过津保控股公司与康永公司等九公司存在关联关系。2000年7月24日，京展公司的全部已发行股份被京域公司转让给他人。该股份转让的事实有英属维尔京群岛公司注册代理机构波特库里斯公司(Portcullis）证明，且有英属维尔京群岛哈尼·伟斯特伍德·瑞格尔律师事务所（Harney Westwood＆Riegels）出具证明佐证，冀星公司虽对以上证据真实性有异议，但其在一、二审期间并未就上述股权转让的事实提出任何反驳证据，故河北高院对2000年7月24日京域公司转让京展公司股份的事实予以认定。要确定该股份转让之后康永公司等九公司应承担的责任，应先行确定该股份转让于2000年7月24日发生之前借款合同项下责任如何承担，再确定该股份转让对责任承担问题的影响。 康永公司等九公司因与河北省高速公路开发有限公司合作经营天津至保定高速公路项目纠纷而提出的九份仲裁申请书，京域公司发出的《关于：信守合作建设保津高速公路（河北段）》函、两份《关于：津保高速公路（河北段）入资》函，以及中国国际经济贸易仲裁委员会就天津至保定高速公路项目纠纷做出的九份仲裁裁决均表明，在天津至保定高速公路项目合作经营期间，京域公司曾以自身名义就合作项目有关事项联系过河北省高速公路开发有限公司。但在仲裁裁决中并未对京域公司代替康永公司等九公司出资的事实作出认定。该院认为仲裁申请书、信函、仲裁裁决以及河北光大会计师事务所出具的京域公司代垫河北保荣高速公路有限公司等九家合作公司费用支出的报告等证据不能必然或高度盖然地得出京域公司代替康永公司等九公司出资的结论；关于注册地址相同的问题，英属维尔京群岛公司注册代理机构波特特库里斯公司（Portcullis）为康永公司等九公司的注册代理机构，京域公司及康永公司等九公司以该机构的注册地址作为注册地址，符合英属维尔京群岛法律规定。英属维尔京群岛哈尼·伟斯特伍德·瑞格尔律师事务所（Harney Westwood＆Riegels）出具证明对此情况提供了佐证。故京域公司及康永公司等九公司的注册地址相同不能证明他们之间的关联关系超出了法定限度。公司法人独立承担民事责任是《中华人民共和国公司法》第三条第一款确定的原则，应普遍适用于公司法人，除非存在法定特殊事由足以否定公司法人人格。因上述证据均不能证明在本案中存在法定特殊事由从而造成公司法人人格被否定，在确定本案的责任承担主体时仍应尊重该原则，京域公司应对其借款债务独立承担责任。因此，石家庄中院依据九份仲裁申请书、京域公司发出的《关于：信守合作建设保津高速公路（河北段）》函、两份《关于：津保高速公路（河北段）入资》函以及中国国际经济贸易仲裁委员会就天津至保定高速公路项目纠纷作出的九份仲裁裁决、英属维尔京群岛公司注册代理机构波特库里斯公司（Portcullis）证明认定京域公司及康永公司等九公司在经济上、事实上存在着各种关联，在对外关系和债务承担上，应为一致，共同对外承担连带责任不妥，应予纠正。 《中华人民共和国公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该条对公司股东的行为进行规范，禁止公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，所保护的对象是公司债权人。在公司股东违反此条规定时适用该法条，其法律效果是给予公司债权人以特别救济，使得公司债权人不仅有权追索债务人即公司，还有权在个案层面上突破公司法人独立原则和股东有限责任原则而向公司股东追索。在此类情形下，公司股东不得抗辩公司作为独立法人应以公司财产对其债务自行承担责任，也不得以其认缴的出资额主张有限责任。本案中借款合同关系的债务人是京域公司，如果京域公司的股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形并因此严重损害了京域公司债权人利益，则京域公司的债权人可以依据《中华人民共和国公司法》第二十条要求京域公司股东对京域公司的债务承担连带责任，而康永公司等九公司不是京域公司的股东，石家庄中院依据《中华人民共和国公司法》第二十条认定康永公司等九公司对京域公司的债务承担连带责任不妥。 关于2000年7月24日之后的责任承担问题，河北高院认为京域公司将京展公司股份转让予他人之后，京域公司与康永公司等九公司之间不再存在关联关系，京域公司的债务与康永公司等九公司无关。 综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决：一、维持石家庄中院（2006)石民三初字第00134号民事判决第一项，即判决生效后30日内，京域公司返还冀星公司借款1,000万元；二、撤销石家庄中院（2006 )石民三初字第00134号民事判决第二项，即康永公司等九公司对京域公司所借冀星公司1,000万元款项承担连带偿还责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 冀星公司不服河北高院二审判决，向本院申请再审称： 一、京域公司及康永公司等九公司的实际控制人均为何玉华，何玉华滥用股东权利，利用京域公司及康永公司等九公司的法人独立地位，损害债权人的利益，故京域公司及康永公司九公司应承担连带偿还责任。2008年12月23日《香港特别行政区高等法院一审法庭判决书》（文号HCA806/2006）载明：“亚太基建发展有限公司、亚太基建公司、亚太集团投资有限公司三公司的实际控制人为何玉华，2003年3月6日在香港公司注册处登记备案的京域高速公路服务有限公司《董事更改通知书》载明：“何玉华，英文名为Ho Yuk Wah；职务，董事”。而根据本案二审判决查明的事实，京域公司在2000年7月24日将京展公司及康永公司等九公司股权全部转让给亚太基建公司，因受让人亚太基建公司的实际控制人为何玉华，故京展公司及九公司的实际控制人仍为何玉华。河北高院认定2000年7月24日之后，即京域公司将京展公司股份转让给亚太基建公司之后，“京域公司与康永公司等九公司无关”系严重错误，即使京域公司将康永公司等九公司股份转让给亚太基建公司，康永公司等九公司依然被何玉华所实际控制。 |
