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2006年4月10日，南京市国土资源局与丰平国际有限公司签订国有土地使用权出让合同，土地成交价款总额为14.95亿元。土地出让款的底价部分按83%返还，溢价部分按60%返还，扣除相关费用后，北电公司实得10.612亿元，其中南京市土地储备中心返还土地出让金7.11亿元，南京市财政局以兵器工业信息化产业基地建设补助建设资金形式给付北电公司3.502亿元。挂牌拍卖的地块中有一部分地块为原北电公司职工住宅楼，该部分不属于双方签订的《协议书》约定的变性变现范围之内，且职工住宅楼的拆迁工作由北电公司委托其他单位完成，并支付了拆迁费用6800万。经协商，双方同意以职工住宅楼的拆迁费用6800万元作为该部分地块的土地价值。故双方所签《协议书》范围内的土地变性变现收益，北电公司实得为9.932亿元。 2007年10月左右，君有公司曾诉至江苏省南京市中级人民法院，要求北电公司给付欠款4000万元，庭审中变更诉讼请求要求北电公司支付5.3085亿元，后因君有公司未在指定期限内预交诉讼费用，2008年4月25日，江苏省南京市中级人民法院作出（2007）宁民四初字第149号裁定，该案按君有公司自动撤诉处理。 2009年6月15日，君有公司寄送《关于请求尽快支付土地变性变现酬金的函》给北电公司，2010年5月10日、5月31日，君有公司再次分别致函北电公司，请求支付土地变性变现酬金。 君有公司一审时另主张本案存在以下事实： 1、2004年6月，北电公司成立528厂老厂区开发指挥部，君有公司现任法定代表人桑万强任投资顾问（总经理助理），总经理王建中任办公室副主任。北电公司分别出具委托书，委托桑万强、王建中全权负责办理528厂厂区土地开发相关手续。开发指挥部的办公地点设在北电公司民品区原厂办大楼三楼东侧，由北电公司赵三保负责刻制“南京北方光电有限公司老厂区开发指挥部（原五二八厂）”印章，北电公司办公室保管。 2、2004年8月，南京市规划局市政处出具了该宗土地的第一份外部条件图。同月，君有公司委托汇智公司设计北电公司老厂区土地规划概念方案，为规划部门规划提供参考依据。2005年1月7日，君有公司支付北电公司4万元，北电公司将该款转付给汇智公司。 3、2005年3月18日，南京市规划局出具该宗土地的第二份外部条件图，取消第一份外部条件图中规划的两条道路，提供了土地容积率。 4、2005年9月8日，君有公司王建中起草并制作《南京北方光电有限公司老厂区地块变性可行性研究报告》。 5、2006年4月24日，君有公司骆其全将528厂老厂区开发指挥部钥匙交还给北电公司赵三保。 6、2004年7月6日形成的《南京北方光电有限公司关于申请厂区工业用地变为开发用地的请示》、2004年11月30日形成的《关于南京北方光电有限公司老厂区土地开发的紧急请示》、2004年12月15日形成的《关于明确南京北方光电有限公司老厂区规划用途的函》、2004年12月24日形成的《关于南京北方光电有限公司老厂区土地开发情况的汇报》、2005年1月12日形成的《关于尽快落实南京北方光电有限公司老厂区土地上市挂牌时间的请示》、2005年6月9日形成的《关于北方光电老厂区规划要点的若干意见》、2005年7月2日形成的《关于北方光电有限公司老厂区地块设计要点的若干意见》、2005年7月13日形成的《关于北方光电地块设计要点的意见》、2005年7月28日形成的《关于明确南京北方光电有限公司老厂区土地变现款返还比例的请示》等文件均是由君有公司王建中起草，北电公司赵三保盖章，君有公司桑万强、王建中向南京市政府及相关部门呈送。 对此，北电公司认为：1、北电公司曾有意独立开发厂区3公顷土地，2004年2月设立老厂区开发指挥部，因君有公司具有房地产开发背景，故曾委托其参与开发，但君有公司并未实际参与工作，后因老厂区整体搬迁，3公顷土地独立开发不再进行。北电公司为君有公司相关人员颁发委托书及工作证，与本案土地变性变现无关。2、南京市规划局市政处出具的两份外部条件图及用地勘测定界图真实性及合法性均有异议。3、设计方案的真实性未得到确认，不能证明是汇智公司出具，也不能证明该方案提供给规划部门且对规划产生影响。4、《南京北方光电有限公司老厂区地块变性可行性研究报告》真实性无法确认。5、2006年4月24日，君有公司骆其全将528厂老厂区开发指挥部钥匙交还给北电公司赵三保的事实不予确认。6、君有公司主张的上述文件均是由北电公司工作人员起草并呈送的。 本案一审审理过程中，经君有公司申请，一审法院至南京市城市建设档案馆调取了君有公司所称的南京市规划局出具的第二份外部条件图以及国土部门出具的用地勘测定界图，并发函至南京市规划局，调查核实君有公司所称的南京市规划局所出的第一份外部条件图的真实性以及君有公司的工作人员在北电公司地块土地规划过程中有无从事相关工作。南京市规划局书面回函称：1、函中调查北电公司老厂区地块外部条件图的真实性应以盖有南京市规划局业务专用印章为准。2、经查阅该案规划审批案卷，未发现桑万强、王建中以北电公司名义与我局沟通的文字记录。经质证，君有公司以及北电公司对自南京市城市建设档案馆调取的第二份外部条件图以及用地勘测定界图真实性均无异议，北电公司另认为该两份图不能证明君有公司所主张的因其从事与规划部门沟通协调工作，致规划进行变更调整。对于南京市规划局的回函，君有公司认为其所述非常原则，没有文字记录并不代表君有公司的工作人员未以北电公司名义与南京市规划局从事有关沟通协调变更规划的工作。北电公司对于南京市规划局的回函无异议。 君有公司一审起诉称：由于君有公司具备长期从事房地产开发、经验丰富、熟悉政府作业流程、社会资源充足等优势，与北电公司协商达成合作意向，由君有公司具体负责土地变性（由工业划拨用地转为商业开发用地）、变现（挂牌上市）工作的申请、论证、协调并最终获得政府批准的事宜，北电公司予以配合。2004年6月，北电公司成立老厂区开发指挥部，君有公司法定代表人桑万强全面负责，对外以北电公司名义开展工作，总经理王建中及君有公司大量员工担任指挥部工作人员，为土地变性变现工作提供服务。2004年7月6日，君有公司起草并向南京市政府呈送《南京北方光电有限公司关于申请厂区工业用地变为开发用地的请示》，请求将该宗土地尽快列入土地出让计划。2005年2月18日，君有公司与北电公司就合作事宜正式签订《协议书》，约定君有公司自协议签订之日起八个月内完成土地变性变现工作的主要程序并办理完结各项相关批文，否则视为违约；北电公司取得土地转让净收益6.3亿元，拍卖余款扣除相关费用后归君有公司所有。经过君有公司努力，2005年5月21日，南京市政府下发文件传阅单，作出同意该地块列入出让计划，市规划局尽快从严出具规划要点，市储备中心先行测算，政府收益不低于出让金总额的30%的决定。至此君有公司完成土地变性的全部程序工作，政府批文也已办理完结。为保证土地设计规划能够实现更高收益，君有公司继续向有关部门呈文、沟通，促使其变更规划，提高土地容积率，并提请尽早研究、落实相关工作。2005年7月21日，南京市规划局作出《南京市规划局建设项目规划设计要点（其他）》，参考君有公司提出的意见，将原规划道路取消两条，缩小幼儿园、小学、绿化、广场及商业办公用房的占地面积，扩大住宅用房面积，大大提高了土地容积率，使其商业价值急剧扩大，依据当时市场行情及行业经验，该设计规划可确保土地拍卖底价远高于6.3亿元。2005年9月13日，南京市政府发文最终确定土地拍卖款的返还比例，君有公司至此完成土地变现工作的主要程序并获得政府相关批文。2006年4月6日，该宗土地经公开拍卖，最终拍得14.95亿元，北电公司实际到账11.96亿元，但经君有公司多次催要，北电公司至今未支付君有公司应得款5.09亿元。故君有公司诉至法院，请求依法判令：北电公司支付君有公司欠款5.09亿元并承担本案诉讼费用。2012年5月29日，君有公司变更诉讼请求为：请求判令北电公司支付君有公司欠款3.632亿元并承担本案诉讼费用。 |
