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陈怀深答辩称，邹春金的再审请求没有事实和法律依据。原审判决没有混淆股东行为和公司行为，股东会决议的内容已经二审法院和山东高院确认。原审认定事实清楚，适用法律正确，没有损害邹春金的合法权益。即使存在刘法亭私刻公章的行为，也不影响原审判决的正确性。 鲁泉公司答辩称，同意邹春金申请再审的意见。一、本案系陈怀深与崔传珍、陈延峰及刘法亭恶意串通制造的假案。刘法亭为阻止鲁泉公司土地合法转让，先伪造了转让土地给张少荣的合同，又伪造了将同一土地转让给陈怀深的合同，张少荣的合同已被山东高院认定造假并驳回诉求。第一，鲁泉公司2009年7月19日召开股东会，还在研究如何对土地投资的问题，不可能在2009年5月18日即将土地转让给陈怀深。第二，陈延峰在2009年7月28日以120万元的价格将其持有的股权转让给王洪英，不可能在2009年5月18日参与将土地以1298万元的价格转让给陈怀深。第三，刘法亭在2010年7月15日、8月28日两次向王洪英承诺，要求自己购买土地。第四，2010年11月7日，陈延峰、崔传珍召开股东会，均未提及与陈怀深订立土地转让合同之事，其二人还同意张少荣追加土地投资款。第五，2012年4月13日开庭时，刘法亭承认涉案土地由其本人出租给泺海房地产公司。第六，刘法亭不是鲁泉公司的工作人员，又未经公司授权，没有资格持有鲁泉公司的公章。第七，陈怀深所述交纳60万元定金，与事实不符。第八，陈怀深在一审诉讼中两次更改诉状和合同。第九，2009年5月3日股东会决议第六条“股东及联系人即可拍板成交”，只是表明各股东可以联系购买人，但签订合同必须由公司统一对外。从时间顺序和本案证据来看，2009年5月18日的合同是伪造的。二、原审错误判决如得不到纠正，将给鲁泉公司带来巨大经济损失。鲁泉公司已将土地转让给邹春金，假如刘法亭与陈怀深伪造的合同成立，必将让鲁泉公司支付巨额违约赔偿。三、原审判决适用法律错误。1.陈怀深提供的合同第五条约定，如果在2009年8月底前，政府不同意挖土方或不同意建设，届时本合同自动终止，双方根据实际情况，另议另签有关合同。2009年8月底前案涉土地未取得政府关于挖土方或建设的许可。抛开合同的真假不说，即使按照合同约定，合同也不应当继续履行。2.鲁泉公司与邹春金签订的《土地使用权转让合同》已经仲裁裁决确认有效和办理过户手续，按照物权法的规定，涉案土地使用权已由生效法律文书确认归邹春金。原审判决合同继续履行，显然系适用法律不当。 王洪英答辩称，同意邹春金和鲁泉公司的意见。陈怀深起诉王洪英个人没有法律依据。 崔传珍、陈延峰共同答辩称，一、2009年之前刘法亭是鲁泉公司的经理和实际控制人，公司的很多文件都由刘法亭保管。刘法亭与陈怀深签订的合同是根据股东会决议代表公司签订的，合同合法有效。合同上加盖的鲁泉公司公章使用多年，王洪英多次在加盖该公章的文件上签字，经过司法鉴定和公安机关的调查也证明该公章不是刘法亭私刻使用的。二、邹春金与王洪英签订的协议是恶意串通，刚签协议即申请仲裁，仲裁裁决应当撤销。三、案涉土地多次买卖，王洪英故意欺骗邹春金。 张少荣提交书面意见称，本案争议土地为“一地三卖”，按合同签订时间和交付土地款时间的先后顺序，张少荣均为第一，争议土地应由张少荣实际使用。因此，请求撤销山东、海南法院的错误判决，将争议土地判归张少荣使用。 本院在再审期间向邹春金释明，本案的再审应围绕邹春金一审的诉讼请求进行审查，对邹春金再审过程中提出的关于要求确认土地使用权归邹春金所有的诉讼请求因超出其一审诉讼请求范围，本院不予审查。 本院查明的事实与一、二审法院查明的事实一致。 本院认为，本案再审双方当事人争议焦点：一、陈怀深与鲁泉公司签订的土地使用权转让合同是否有效；二、如果合同有效，应当解除还是应继续履行。 一、陈怀深与鲁泉公司签订的土地使用权转让合同是否有效。 本院认为，首先，关于刘法亭、崔传珍代表鲁泉公司在合同上签字的问题。崔传珍是鲁泉公司的股东，刘法亭与崔传珍是夫妻关系。2009年5月3日鲁泉公司形成股东会决议，同意各股东均可联系案涉土地的转让，并明确“只要纯收益超过600万元，股东及联系人即可拍板成交，其他股东不得反悔和提出异议。”刘法亭、崔传珍与陈怀深就土地转让价格协商一致，约定价格高于股东会决议确定的600万元，刘法亭、崔传珍作为联系人和股东可以决定成交。根据我国现行法律规定，企业法人对外签署合同，以加盖公章或者法定代表人、代理人签字为形式要求，对合同相对人而言，加盖公章即表示合同得到法人的确认，发生法律效力，并没有要求法定代表人必须同时在合同上签字。刘法亭、崔传珍作为转让案涉交易的联系人代表鲁泉公司在合同上签字，符合股东会有关授权签约的决议要求，亦不违反法律的规定。鲁泉公司主张合同必须由法定代表人王洪英签字确认，理由不充分。其次，关于转让合同上加盖的公章问题。根据本案证据显示的内容，鲁泉公司成立后，没有向行政主管部门申请公章备案；鲁泉公司在经营管理过程中，存在使用两枚公章的情况。一审法院委托海南公平司法鉴定中心作出的鉴定意见可反映，鲁泉公司的两枚公章在公司年检、经营管理中均先后使用过。鲁泉公司主张合同上加盖的该枚公章系刘法亭私刻使用、鲁泉公司不认可，但就此没有充分证据证实，且与案件证据反映的内容不相符，本院不予采信。况且，陈怀深作为与鲁泉公司签订合同的相对人，根据经济交往常理，客观上也有充分理由相信合同上加盖的公章系鲁泉公司使用的印章。至于鲁泉公司使用公章不规范的问题，不属于本案审查的范围。因此，两枚公章对外均代表鲁泉公司，合同上加盖哪一枚公章，不影响合同的效力。最后，邹春金主张刘法亭与陈怀深恶意串通损害邹春金与鲁泉公司的合法权益，双方不存在真实的合同关系。从转让合同的书面内容看，合同形式合法，合同条款符合法律规定，没有证据证明当事人之间存在恶意串通损害他人利益的情形。本案没有证据显示陈怀深与刘法亭是为了对抗邹春金与鲁泉公司签订的转让协议而故意伪造合同；相反，从陈怀深签订合同后支付定金，向政府部门申请置换土地，支付土地评估费等履行情况后，双方的交易关系是真实存在的。因此，邹春金的该主张没有证据证明，本院不予采纳。另外，刘法亭与张少荣签订的合同真实性被山东高院终审判决否定，以及邹春金、鲁泉公司所称2009年5月18日之后刘法亭等人没有提及合同情况等事实，不能直接否定转让合同的真实有效性。综上，陈怀深与鲁泉公司签订的土地使用权转让合同反映了当事人真实意思表示，不存在违反法律禁止性规定的情形，合法有效。鲁泉公司股东内部对土地转让问题发生的争议，不影响陈怀深与鲁泉公司签订合同的效力。二审判决对合同效力问题认定正确，本院予以维持。 二、如果合同有效，应当解除还是继续履行。 |
