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海南一中院经审判委员会讨论，作出（2011）海南一中民初字第10号民事判决：一、鲁泉公司与陈怀深于2009年5月18日签订的《土地使用权转让合同》合法有效，予以解除；二、驳回陈怀深的其他诉讼请求；三、驳回邹春金的诉讼请求。案件受理费99680元和财产保全费5000元，两次司法鉴定费91992元，共计196672元均由鲁泉公司负担。独立请求权第三人的案件受理费49840元，由邹春金负担。 陈怀深、鲁泉公司、邹春金均不服一审判决，向海南高院提起上诉。 陈怀深上诉请求：1.维持一审判决第一项中的“海南鲁泉实业有限公司与陈怀深于2009年5月18日签订的《土地使用权转让合同》有效”部分；2.改判一审判决第一项中的“海南鲁泉实业有限公司与陈怀深于2009年5月18日签订的《土地使用权转让合同》予以解除”部分；3.判决鲁泉公司及三位股东，继续履行与陈怀深签订的有效《土地使用权转让合同》；4.维持一审判决第三项“驳回邹春金的诉讼请求”；5.维持一审判决对受理费、保全费、两次鉴定费由鲁泉公司承担的判决内容；6.由鲁泉公司承担本案上诉费。 鲁泉公司上诉请求：1.撤销一审法院（2011）海南一中民初字第10号民事判决，改判为驳回陈怀深的诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费、财产保全费、两次司法鉴定费由陈怀深承担。 邹春金上诉请求：1.撤销一审法院（2011）海南一中民初字第10号民事判决；2.驳回陈怀深的全部诉讼请求；3.本案一、二审案件受理费由陈怀深负担。 海南高院补充查明：鲁泉公司名下通国用（2000）字第50号、通国用（2000）字第51号国有土地使用权被查封。 鲁泉公司于2012年2月15日重新办理了2009年工商年检，补办了2010年、2011年工商年检。在2009-2011年年检报告书中意见表述为：该公司反映2009年年检时是他人使用假公章办理的，并对此提供了山东省济南市公安局长清区分局的《接受刑事案件回执单》、《鉴定结论通知书》、《立案决定书》、《取保候审决定书》和《刑事起诉意见书》，济南中院民事判决书，山东高院民事判决书，山东省济南市长清公证处的公证书和海南公平司法鉴定中心的文书司法鉴定意见书等文件予以证明，同时于2012年2月15日提交材料重新办理2009年年检，补办2010年、2011年年检。 海南高院查明的其他事实与海南一中院查明的事实一致。 海南高院归纳本案二审争议焦点：一、2009年5月18日鲁泉公司是否与陈怀深签订了《土地使用权转让合同》以及该合同的效力问题。二、如《土地使用权转让合同》有效，是否继续履行。 一、2009年5月18日鲁泉公司是否与陈怀深签订了《土地使用权转让合同》以及该合同的效力问题。 海南高院认为，依据鲁泉公司2009年5月3日的股东会决议的第四条约定，只要转让土地的纯收益超过600万元，股东及联系人即可拍板成交。鲁泉公司的两宗土地转让的纯利益超过600万元时鲁泉公司的任何一位股东都可以拍板成交，涉案合同中两宗土地成交价为1298万元，作为股东的崔传珍可以代表鲁泉公司对外签订涉案的两宗土地转让合同。刘法亭伪造印章案济南市公安局长清区分局已作出了《撤销案件决定书》，并将“海南鲁泉实业有限公司”印章退还刘法亭。鲁泉公司主张原2009年公司工商年检已被撤销且公司只有一枚真实公章，并提交了公司在2012年2月重新办理的2009《公司年检报告书》。海南高院认为，重新办理的2009《公司年检报告书》中载明的内容是鲁泉公司向省工商行政管理局反映的情况，不能证明原2009年公司工商年检盖的公章不是鲁泉公司使用过的公章。鲁泉公司公章在公安机关没有登记备案资料，而经海南一中院委托海南公平司法鉴定中心对鲁泉公司公章进行了司法鉴定，证实鲁泉公司的两枚公章在公司工商年检及经营管理中先后使用过。鲁泉公司作为公司法人，对外应是以公司公章代表公司。现鲁泉公司没有证据证明2009年5月18日鲁泉公司与陈怀深签订的《土地使用权转让合同》上鲁泉公司的公章是伪造，故《土地使用权转让合同》应是鲁泉公司与陈怀深签订的。2009年5月18日，刘法亭及股东崔传珍代表鲁泉公司将涉案土地以1298万元转让给陈怀深，并签订了《土地使用权转让合同》，该合同是双方当事人的真实意思表示，符合鲁泉公司2009年5月3日的股东会决议内容，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。鲁泉公司、邹春金关于确认《土地使用权转让合同》无效的主张，证据不足，不予支持。 二、如《土地使用权转让合同》有效，是否应继续履行。 |
