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另查明，2009年5月3日，股东会结束的当天，鲁泉公司股东崔传珍、陈延峰及联系人刘法亭代表鲁泉公司（甲方）与张少荣（乙方）签订《土地使用权转让合同》，合同约定：l.甲方将位于五指山市畅好农场场部小山后67.33亩土地，土地使用权证号为通国用（2000）字第50号及公路对面的三角19.07亩土地，土地使用权证号为通国用（2000）字第51号的土地使用权转让给乙方；2.该两块土地总面积计86.4亩，价格每亩76389元，总计660万元；3.双方签订合同的次日乙方缴纳定金100万元，半个月内甲方办理土地过户手续，办妥过户手续当天，乙方支付转让款80%即528万元。余款132万元，一个月内付清。合同签订后，张少荣于2009年5月4日支付定金100万元，其中70万元由借款折抵，30万元现金支付。2010年8月25日，张少荣以鲁泉公司迟迟不履行合同义务，办理土地使用权过户手续为由，向山东省济南市中级人民法院（以下简称济南中院）起诉，请求确认双方签订的《土地使用权转让合同》有效，并要求鲁泉公司办理该两宗土地使用权过户手续。2011年1月10日，济南中院以鲁泉公司未授权股东崔传珍、陈延峰以及案外人刘法亭对外签订合同，对《土地使用权转让合同》的真实性不予认定，作出（2010）济民五初字第30号民事判决，驳回张少荣的诉讼请求。张少荣不服提起上诉后，陈怀深于2011年9月28日向山东省高级人民法院（以下简称山东高院）主张涉案的该两宗土地使用权，并提出管辖异议。2011年10月12日，山东高院作出（2011）鲁民一终字第180号民事判决，驳回上诉，维持原判。 再查明，2009年9月3日，鲁泉公司股东、法定代表人王洪英代表鲁泉公司（甲方）与邹春金（乙方）签订《土地使用权转让协议书》，协议约定：1.甲方将其拥有的位于海南省五指山市的两宗土地，土地使用权证号为通国用（2000）字第50号和通国用（2000）字第51号，面积合计86.4亩，旅游用地转让给乙方；2.转让价款每亩25万元，总价款2160万元；3.双方确认本合同签订同时，共同申请海口仲裁委员会在三亚对本协议预仲裁；4.仲裁裁决书送达三天内，乙方一次性支付土地转让款，同时向乙方指定的代理人出具授权委托书，办理土地过户手续。合同签订后，邹春金向海口仲裁委员会申请仲裁，2009年9月18日，海口仲裁委员会作出（2009）海仲字第206号裁决书：1.确认双方签订的《土地使用权转让协议书》有效；2.申请人（邹春金）自收到裁决书后三天内一次性向被申请人（鲁泉公司）支付土地使用权转让款2160万元，被申请人自收到全额转让款当日向申请人交付涉案土地《国有土地使用证》原件，并协助申请人办理该土地使用权过户登记手续。邹春金收到裁决书后，按照鲁泉公司的法定代表人王洪英的指定，将土地转让款2160万元转入海南惠海律师事务所账户。鲁泉公司的法定代表人王洪英将《国有土地使用证》原件交给邹春金。2010年5月4日，邹春金向海南省海口市中级人民法院（以下简称海口中院）申请执行，海口中院立案受理后，被执行人鲁泉公司申请不予执行，并提供担保。海口中院于2010年8月11日作出（2010）海中法执字第216号执行裁定：本案中止执行。经鲁泉公司股东举报王洪英挪用鲁泉公司资金2160万元，海南省三亚市公安局于2011年5月19日作出三公立字（2011）49号立案决定书，立案侦查王洪英挪用鲁泉公司资金案。2011年8月12日，三亚公安局作出三公刑拘（2011）30号拘留证，拘留犯罪嫌疑人王洪英。 海南一中院认为，第一，关于鲁泉公司使用公章的认定。鲁泉公司于2000年5月30日经海南省工商行政管理局批准成立后，先后使用两枚“海南鲁泉实业有限公司”公章。经查实鲁泉公司先后使用的两枚公章在公安机关均没有登记备案资料，公司在工商部门年检时，先后使用过这两枚公章，并附有年审公章备案资料。现有证据材料显示，从2000年5月30日公司成立时起，鲁泉公司开始使用第一枚公章，从2008年6月11日起，鲁泉公司开始使用第二枚公章。济南市公安局长清区分局在立案侦查犯罪嫌疑人刘法亭伪造印章案，也查无实据。2011年4月15日、6月3日，一审法院委托海南公平司法鉴定中心对鲁泉公司公章进行司法鉴定，证实鲁泉公司先后使用的两枚公章在公司年检、经营管理时，均先后使用过。特别是第二枚公章，从2008年6月11日以后，使用率较高。可见，鲁泉公司不管使用哪枚公章，均有效代表公司行为，至于鲁泉公司使用多枚公章，又未在公安机关备案，违反公章管理规定，属于另一法律关系。第二，关于鲁泉公司与陈怀深签订的合同效力的认定。鲁泉公司于2009年5月3日召开股东会作出决定：该两宗土地转让，只要纯收益超过600万元，股东及联系人即可拍板成交，其他股东不得反悔和提出异议。该决定就是授权每个股东及联系人有权转让土地。2009年5月18日，股东崔传珍及联系人刘法亭代表鲁泉公司与陈怀深签订《土地使用权转让合同》，鲁泉公司以总价款1298万元转让该两宗土地给陈怀深，是双方当事人的真实意思表示，符合鲁泉公司股东会决议，也没有违反法律法规的强制性规定，应属有效合同。虽然合同中加盖的是鲁泉公司未在公安机关备案的第二枚公章，但不影响合同的效力。第三，关于履行合同的认定。2009年5月3日，鲁泉公司股东会作出决议后，鲁泉公司先后签订三份转让该两宗土地使用权的合同。最早与鲁泉公司签订合同的是张少荣；第二个与鲁泉公司签订合同的是陈怀深；第三个与鲁泉公司签订合同的是邹春金。鲁泉公司股东会议决议约定：该两宗土地转让，只要纯收益超过600万元，股东及联系人即可拍板成交，其他股东不得反悔和提出异议。同时出现客户时，以签订合同时间早的为准。根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第一款第（四）项规定：土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同，在转让合同有效的情况下，合同均未履行，依法成立在先的合同受让方请求履行合同的，应予支持。鲁泉公司与张少荣签订的土地使用权转让合同，济南中院和山东高院已作出生效判决：驳回张少荣的诉讼请求。陈怀深与鲁泉公司签订土地使用权转让合同后，陈怀深虽然积极办理土地使用权过户等手续，但五指山市委决定该两宗土地使用权由旅游用地调整为公园绿化地，五指山市人民政府尚未批准置换土地，合同约定的履行标的物已经不存在，转让合同无法履行，应予解除。转让合同解除后，有关财产返还、违约、赔偿等问题，可另案起诉。陈怀深的其他诉讼请求没有法律依据，应予驳回。邹春金作为有独立请求权的第三人，主张鲁泉公司与陈怀深签订《土地使用权转让合同》无效，没有事实和法律依据，应予驳回。 |
