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关于焦点二，即侯晓峰应否在1200万元出资不实范围内承担补充赔偿责任以及刘洪建应否在1500万元出资不实范围内承担补充赔偿责任问题。首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，2011年10月25日，邹城赛维公司进行增资，侯晓峰认缴600万元，出资方式均为实物出资，提供的实物发票均系赛维光伏公司给邹城赛维公司出具的增值税专用发票。该院认为，侯晓峰作为股东将公司的资产投入公司，未实际增加公司财产，虽然有邹城赛维公司出具投入实物的证明，仍不能认定其实际出资到位。赛维光伏公司请求侯晓峰在600万元未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，予以支持。同样，薛怀斌实物增资的600万元也属虚假出资。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，侯晓峰受让薛怀斌持有的1000万元股权，其中包含了薛怀斌虚假增资的600万元。对此，侯晓峰应是明知的，故侯晓峰对受让薛怀斌的600万元虚假增资，亦应对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。其次，刘洪建应否在1500万元出资不实范围内承担补充赔偿责任问题。本案中，刘洪建受让的是陈力的1500万元股权，因陈力的3000万元出资中有1200万元为实际出资，本案中陈力及侯芊均是案外人，刘洪建也不是发起人，现没有证据证明刘洪建明知其受让的股权属陈力的虚假出资，故对赛维光伏公司要求刘洪建在1500万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任的主张，不予支持。 关于焦点三，即贵和会计师事务所应否在出具不实报告范围内承担过错赔偿责任问题。《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第六条规定，会计师事务所在审计业务活动中因过失出具不实报告，并给利害关系人造成损失的，人民法院应当根据其过失大小确定其赔偿责任。本案中，贵和会计师事务所于2011年10月25日出具邹贵会验报字（2011）522号验资报告，验资事项说明载明本次新增实收资本3000万元，陈力、侯晓峰、薛怀斌以多晶组件实物出资，实物出资的依据是赛维光伏公司给邹城赛维公司开具的增值税发票。虽然邹城赛维公司出具证明该3000万元系出资人购买，但贵和会计师事务所未审查实际支付凭证。该院认为，贵和会计师事务所对此存在重大瑕疵。但由于本案买卖合同发生于2010年9月，会计师事务所出具增资验资报告在后，对双方交易判断并未产生影响，故贵和会计师事务所出具的不实报告与邹城赛维公司损失之间并无直接因果关系。因此，对赛维光伏公司的该诉讼请求，不予支持。 关于焦点四，即邹城赛维公司反诉要求对不合格的产品更换或退货的问题。《中华人民共和国合同法》第一百一十一条规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。本案中，经委托司法鉴定，赛维光伏公司提供的太阳能组件部分存在质量问题，对质量不符合约定的，邹城赛维公司可以选择修理、更换甚至退货的诉讼请求，但是邹城赛维公司无法确定哪些太阳能组件存在问题。在本案审理中，赛维光伏公司提出把全部产品拉回重新检测，并通过修理或更换等形式，以保证全部产品符合合同约定的质量要求。该院认为，邹城赛维公司认为合同目的不能实现，要求全部退货的诉讼请求不予支持。对于赛维光伏公司提出的解决方案，能够解决货物的质量问题，也符合双方关于对质量要求的约定，对此，予以支持。赛维光伏公司可分批将货物拉回修理或更换，邹城赛维公司应给予积极配合。 关于焦点五，即邹城赛维公司反诉要求赔偿的损失数额问题。首先，关于上网电价损失及逾期一年发电的损失的问题。该院认为，双方对赛维光伏公司提供的项目审批手续真实性无异议，从中可以证明截止合同履行期满，邹城赛维公司仍未办理好相关建设手续，结合着邹城赛维公司回复函的内容，该院对赛维光伏公司关于上网未享受2010年入网电价与其无关的抗辩，予以采纳。对邹城赛维公司关于上网电价损失的请求，不予支持。其次，对于因货物质量原因造成的损失问题。该院认为，邹城赛维公司主张人力、物力的维修损失，因无证据支持，不予支持。对其要求每年发电量损失139万元的主张，因该损失实属理论上的损失，但考虑到因质量原因确实存在其他损失，酌定赛维光伏公司赔偿邹城赛维公司自入网发电之日至本判决生效之日按每年139万元赔偿其损失。因本案中赛维光伏公司同意对其提供的全部太阳能光伏组件拉回检测进行修理或更换，故对邹城赛维公司要求按每年139万元损失计算25年的主张，不予支持。 |
