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关于应支付多少款项的问题。一审法院认为，万通公司、冶化公司并未提交证据证明，《还款协议》签订后双方还有其他经济往来，《还款协议》是对2006年10月25日瓮福公司与万通公司签订《合作意向协议书》以来，双方经济往来形成的债权债务的最后结算确认。《还款协议》确认，万通公司和冶化公司欠付货款的数额是74972677.59元，冶化公司应当偿还。《债权转移协议》再次确认冶化公司的欠款数额是74972677.59元，双方欠款数额明确，冶化公司应当依照《还款协议》和《债权转移协议》向海湾公司履行债务，即偿还代垫货款74972677.59元。 综上所述，一审法院认为，《还款协议》是当事人的真实意思表示，合法有效。《还款协议》最后确认，自2006年10月25日签订《合作意向协议书》以来，冶化公司共计差欠瓮福公司垫付货款74972677.59元。《债权转移协议》约定将《还款协议》确定的债权转移给海湾公司，海湾公司是新的债权人,冶化公司应当依照《还款协议》和《债权转移协议》的约定，向海湾公司清偿所欠债务。据此判决：（一）冶化公司于判决生效后十日内支付海湾公司74972677.59元；（二）驳回瓮福公司的诉讼请求；（三）驳回海湾公司的其他诉讼请求；（四）驳回万通公司、冶化公司的反诉请求。本诉案件受理费416663元、财产保全费5000元，由冶化公司负担；反诉案件受理费减半收取计376992.31元，由万通公司、冶化公司共同负担。负有履行义务的冶化公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 瓮福公司、海湾公司、万通公司、冶化公司不服一审判决，向本院提起上诉。 瓮福公司、海湾公司上诉称，（一）万通公司应当承担连带责任。1、万通公司在《还款协议》、《债权转移协议》中的签章系债的加入；2、万通公司、冶化公司长期人格混同；3、张鹤龄在整个交易中的系列行为代表万通公司；4、一审法院在云南省地矿勘查工程总公司与万通公司、冶化公司诉讼案中，根据“公司人格否认”理论与制度最终判决万通公司对冶化公司债务承担连带清偿责任，却在本案中不予认定，破坏了法律标准的统一性；5、公司人格否认的举证责任应当倒置；6、瓮福公司通过《债权转移协议》将其债权转让给海湾公司，万通公司仍应承担连带责任；7、瓮福公司是本案适格原告，万通公司应当对瓮福公司、海湾公司享有的债权承担连带责任。（二）张鹤龄、张文娟、华鹤公司应当承担连带清偿责任。1、虽然没有直接证据证明三者的股东身份，但瓮福公司、海湾公司提交的证据能够相互印证，能够推导出三者为万通公司、冶化公司实际股东的结论；2、应当采取举证责任倒置，由万通公司、冶化公司以及张鹤龄、张文娟、华鹤公司举证排除合理怀疑。故请求撤销一审判决第（二）、（三）项，支持其全部诉讼请求。 万通公司答辩称，其非合同当事人，不是直接债务人。瓮福公司、海湾公司没有提供证据证明其与冶化公司存在公司人格混同的情形，应当承担举证不能的后果。故请求驳回瓮福公司、海湾公司要求其承担连带责任的上诉请求。 华鹤公司、张鹤龄、张文娟答辩称，其不是合同当事人，瓮福公司、海湾公司没有证据证明其利用所谓股东地位损害瓮福公司、海湾公司利益，现要求其承担连带责任没有依据。故请求驳回瓮福公司、海湾公司要求其承担连带责任的上诉请求。 万通公司、冶化公司上诉称，（一）本案当事人之间因多项业务往来形成复合性法律关系，合同履行过程中的资金为双向流动，当事人之间互负债权债务。一审法院片面认定当事人的单方债权，致使案件关键事实遗漏，判决前后矛盾。（二）对方当事人主张债权的主要证据相互矛盾、冲突，其真实性存疑，在未经争议双方当事人全面、最终对账或者进行司法会计鉴定的情况下，对方主张的债权数额无法确定。（三）《还款协议》、《债权转移协议》为对方采取欺诈手段，迫使其产生错误认识而订立，其有权撤销。（四）瓮福公司不具有诉讼主体资格，本案应由适格原告重新提起诉讼，一审法院未依法驳回起诉，一审判决程序违法。故请求：1、撤销一审判决第（一）、（四）项；2、驳回瓮福公司、海湾公司全部诉讼请求；3、撤销《还款协议》、《债权转移协议》；4、判决瓮福公司、海湾公司向冶化公司支付其尚欠款项本息合计125716841.27元（截至2012年4月11日）；5、对方承担本案全部诉讼费用。在本院二审庭审时，万通公司、冶化公司将前述第4项上诉请求变更为“瓮福公司、海湾公司支付尚欠款项本息合计123578951.36元（自2009年5月6日至2012年4月11日）”。 瓮福公司、海湾公司答辩称，（一）案件关键事实遗漏问题。代垫货款不是准确的法律术语，实际上对《债权转移协议》中的约定，瓮福公司、海湾公司的描述更加符合客观事实；（二）瓮福公司、海湾公司提供了大量证据证明双方已经对账，万通公司、冶化公司认为《还款协议》不是其真实意思表示没有任何证据支持；（三）万通公司、冶化公司没有证据支持其行使撤销权的主张，而且法定的除斥期间已经经过；（四）瓮福公司享有的连带债权没有转让，仍然享有该连带债权；（五）瓮福公司是本案的适格原告。故请求驳回万通公司、冶化公司的上诉请求。 本院二审查明：2007年1月，云南省地矿勘察工程总公司（以下简称地矿总公司）因与冶化公司、万通公司等进出口代理合同纠纷案，向云南省昆明市中级人民法院（以下简称昆明中院）提起诉讼。昆明中院作出一审判决后，地矿总公司、冶化公司不服向云南省高级人民法院（以下简称云南高院）提起上诉。云南高院于2008年4月作出二审裁定，将该案发回昆明中院重审，昆明中院经重审于2009年12月28日作出一审判决，判令冶化公司在判决生效之日起十日内支付地矿总公司垫付款、代理费合计10288995.67元及占用该款期间的利息，万通公司对冶化公司上述债务承担连带清偿责任。地矿总公司、冶化公司、万通公司不服该判决，向云南高院提起上诉，云南高院于2010年6月11日作出（2010）云高民三终字第30号判决（以下简称云南高院30号判决），驳回各方上诉，维持原判。该判决已经发生法律效力。在该案中，昆明中院和云南高院经审理查明：万通公司是冶化公司的股东，万通公司的法定代表人张鹤龄曾担任冶化公司的法定代表人，两个公司的主要管理人员系一个家族中的成员，表明两个公司存在主要管理人员混同的情形；冶化公司2006年8月8日董事会决议和2006年8月9日任免通知上，均加盖了万通公司的公章，表明万通公司有直接操控冶化公司经营管理的行为，两个公司存在经营管理混同的情形；万通公司直接出面处理冶化公司与田坝水电站的债务问题并替代冶化公司的债务人位置，以及冶化公司对外付款须有万通公司审批的事实，表明两个公司在财务管理和对外开展经营活动方面混同；万通公司和冶化公司1999年—2006年的《企业年检报告书》证明，冶化公司在开展大量经营活动的同时，存在严重的资不抵债状态，而在此期间，万通公司每年的净资产额均在7000万元以上。综上，万通公司和冶化公司之间存在人员混同、资产混同、经营管理混同的情形，万通公司作为冶化公司的大股东，有滥用股东权利，损害公司债权人利益的行为。昆明中院和云南高院据此认定，万通公司的行为符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定情形，故应对冶化公司拖欠地矿总公司的款项承担连带责任，遂作出上述判决。 2006年10月25日，万通公司与瓮福公司签订《合作意向协议书》，该协议书上有万通公司加盖的公章和张鹤龄的签字。 |
