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2009年12月30日，瓮福公司、冶化公司、万通公司签订《还款协议》，明确2007年、2008年期间，瓮福公司为冶化公司垫付货款74972677.59元，冶化公司尚欠该笔款项未还。《还款协议》还对冶化公司的还款方式进行了约定。同日，冶化公司与瓮福公司签订《冶化公司厂房仓库宿舍处置委托书》作为《还款协议》的附件，双方约定，冶化公司委托瓮福公司全权处置其厂房仓库宿舍等，处置后的收益按双方签订的《还款协议》办理。 2010年4月12日，瓮福公司、海湾公司及冶化公司签订《债权转移协议》，明确转让的债权为，瓮福公司对冶化公司享有的双方2006年10月25日以来经济往来形成的债权，债权金额截止2010年4月7日为74972677.59元。《债权转移协议》约定，瓮福公司将该笔债权转让给海湾公司，协议签订即生效，并视为已通知冶化公司，协议生效后，冶化公司即应向海湾公司清偿债务，瓮福公司对冶化公司不再享有债权，无权要求冶化公司履行任何义务。 瓮福公司与海湾公司起诉称，2006年10月，万通公司经与其多次协商签订了《合作意向协议书》，在此基础上，其与万通公司下属子公司冶化公司先后签订《氧化锌矿进口业务代理协议》和《委托购销合同》，约定受万通公司及冶化公司委托进口氧化锌矿。根据合同约定，其先后垫付款项共计250713744.53元为万通公司和冶化公司购买锌矿41100.92吨。至2008年5月24日止，万通公司和冶化公司尚欠74972677.59元垫付款。双方经多次协商于2009年12月30日达成《还款协议》，确认冶化公司尚欠74972677.59元代垫货款未付。2010年4月12日，双方签订《债权转移协议》，现万通公司和冶化公司拒不履行。张鹤龄及张文娟是万通公司和冶化公司的股东，华鹤公司的实际股东是张鹤龄，并参与双方之间的进出口代理业务。万通公司、冶化公司、华鹤公司实系家族企业，长期经营过程中人员混同、业务混同、财产混同，万通公司和冶化公司现恶意转移财产，严重资不抵债，成为空壳公司，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”华鹤公司、张鹤龄及张文娟应当对万通公司和冶化公司的债务承担连带还款责任。故请求判令：1、万通公司及冶化公司支付垫付货款74972677.59元；2、华鹤公司、张鹤龄及张文娟承担连带还款责任；3、由万通公司及冶化公司承担本案诉讼费用。 万通公司、冶化公司答辩称，1、瓮福公司和海湾公司提交的《债权转移协议》证明，2010年4月12日，瓮福公司已将《还款协议》确认的债权转让给海湾公司，瓮福公司不是本案适格原告。2、其提交的36份协议、合同及会议纪要证明，其与对方之间是买卖合同关系，不是进出口代理合同关系。瓮福公司和海湾公司欠其大量货款。3、双方合作期间，一直是连续交易，滚动付款，从2006年起，双方之间未进行过任何结算，《还款协议》不是结算凭证，不能证明万通公司与冶化公司差欠74972677.59元货款的事实。 华鹤公司、张鹤龄及张文娟答辩称，瓮福公司及海湾公司并未提交证据证明华鹤公司、张鹤龄及张文娟是万通公司或冶化公司的股东，其申请追加三者为被告，并要求三者承担连带责任，没有事实基础和法律依据。 万通公司、冶化公司反诉称，2006年10月25日，万通公司与瓮福公司经反复协商达成《合作意向协议书》，万通公司下属公司冶化公司与瓮福公司签订《氧化锌矿进口业务代理协议》，约定双方建立长期合作关系。随后双方又陆续签订了38份协议、合同及会议纪要，具体约定了买卖标的物价格和双方的权利义务。在长期的合作过程中，双方从未进行过结算，不可能确认其差欠瓮福公司74972677.59元货款。2010年4月，瓮福公司称其要进行内部改制，欲将亏损调整为未收账款，希望万通公司提供帮助，并承诺以今后扩大合作范围为谢。万通公司不愿失去瓮福公司这样的大型国有企业合作伙伴，违背意愿与瓮福公司及海湾公司签订了《还款协议》和《债权转移协议》。协议签订后，瓮福公司并未兑现承诺，反而依据《还款协议》和《债权转移协议》，起诉要求万通公司、冶化公司归还其所谓垫付货款74972677.59元。瓮福公司提起诉讼后，万通公司及冶化公司核算确认并未差欠瓮福公司垫付款，相反瓮福公司还差欠其货款100595741.88元，及利息25121099.39元，合计125716841.27元。故反诉请求：1、撤销2009年12月30日瓮福公司与万通公司及冶化公司签订的《还款协议》和2010年4月12日瓮福公司、海湾公司与冶化公司签订的《债权转移协议》；2、判令瓮福公司、海湾公司支付其尚欠款项100595741.88元及利息25121099.39元（截至2012年4月11日），合计125716841.27元，并支付至款项付清之日止按银行同期贷款利率计算的利息；3、由瓮福公司、海湾公司承担本案全部诉讼费用。 瓮福公司、海湾公司针对万通公司、冶化公司的反诉答辩称，1、《债权转移协议》及《还款协议》是当事人的真实意思表示，不存在可撤销的情形，且万通公司及冶化公司行使撤销权的期限早已届满，该项反诉请求不应得到支持。2、其提交的《对账单》证明双方经过多次对账，2009年4月23日签订的《协议》及2009年12月30日签订的《冶化公司厂房仓库宿舍处置委托书》证明为确保瓮福公司实现债权，万通公司同意处置冶化公司库存产品及原料，几份证据与《还款协议》、《债权转移协议》相互印证，能够证明《还款协议》及《债权转移协议》是万通公司及冶化公司的真实意思表示，合法有效。《债权转移协议》再次确认，截止2010年4月7日，万通公司差欠瓮福公司74972677.59元。《债权转移协议》是对万通公司欠款事实及欠款数额的最后确认，双方无需再次进行对账。3、双方最后一次对账时间是2009年4月30日，之后双方未再有任何业务交往，若万通公司、冶化公司认为瓮福公司差欠其货款，应于对账后两年内主张其权利。现有证据证明，万通公司及冶化公司于2011年11月16日才提起反诉，已过诉讼时效期间，其反诉请求不应得到支持。 一审法院确定本案争议焦点是：（一）瓮福公司、海湾公司与万通公司、冶化公司之间是什么法律关系;（二）2009年12月30日签订的《还款协议》及2010年4月12日签订的《债权转移协议》能否被撤销；（三）双方之间的往来款项是否已结算，应由谁支付下欠款项给对方，支付多少。 （一）关于瓮福公司、海湾公司与万通公司、冶化公司之间是什么法律关系的问题。 |
