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一审法院认为，民事法律关系是民事主体之间的权利义务关系，民事法律关系性质由民事主体之间的权利义务关系确定。2006年10月25日，万通公司与瓮福公司签订《合作意向协议书》，约定双方利用各自优势开展合作，合作内容和方式由双方签订具体的《锌精矿进口业务代理协议》、《锌锭销售合作协议》、《煤焦燃料供应协议》、《木钙原料供应协议》及《抵押合同》确定。《合作意向协议书》签订的当天，冶化公司即与瓮福公司签订《氧化锌矿进口业务代理协议》，约定冶化公司委托瓮福公司进口氧化锌矿，冶化公司负责与外商谈判并以其名义与外商签订合同，瓮福公司为冶化公司开具氧化锌矿进口远期信用证垫付资金，并负责办理进口通关手续。双方在《氧化锌矿进口业务代理协议》中明确约定了代理费的计算标准，“每进口氧化锌矿一金属吨保底代理费为330元，若按开证付汇的2.5%计算的代理费高出保底代理费，则按高出的实际代理费计算。”《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定，“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托事务的合同。”冶化公司与瓮福公司签订的《氧化锌矿进口业务代理协议》，约定将进口氧化锌矿事务委托给瓮福公司并支付代理费用，符合委托合同特点，是一种进出口委托代理合同。2006年12月20日，冶化公司与瓮福公司签订《对＜氧化锌矿进口业务代理协议＞的补充协议》，约定由瓮福公司代理销售锌锭，冶化公司按每吨200元支付代理费用。2006年12月31日，瓮福公司与冶化公司签订《氧化锌矿购销合同》及《“HX牌”锌锭购销合同》，两份合同第七条第一款虽约定，“该合同是系供需双方2006年12月20日签订的《氧化锌矿进口业务代理协议》的补充”，但合同的主要内容是瓮福公司出卖氧化锌矿给冶化公司，冶化公司生产出锌锭后又卖给瓮福公司，《氧化锌矿购销合同》及《“HX牌”锌锭购销合同》均明确约定了买卖单价，《氧化锌矿购销合同》及《“HX牌”锌锭购销合同》在双方当事人之间建立了买卖合同关系。当事人之间存在单一的民事法律关系，也存在复合的法律关系。2006年11月至2008年5月，瓮福公司与冶化公司在《合作意向协议书》确定的原则和框架下签订的大量合同、协议，当中包含进出口代理合同（委托合同）关系、买卖合同（购销合同）关系、借款（包含抵押合同）法律关系等。双方当事人主张双方之间的单一法律关系均与本案事实不符，不予支持，本案案由应为合同纠纷。 （二）关于《还款协议》及《债权转移协议》能否被撤销的问题。 一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条及第五十五条的规定，因重大误解订立的合同，或一方以欺诈手段使对方违背真实意思订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销该合同，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内未行使撤销权的，撤销权消灭。2009年12月30日，瓮福公司作为债权人，冶化公司作为债务人，万通公司作为第三方签订的《还款协议》，加盖有三方当事人的印章，三方合同当事人的法定代表人亦有签字，《还款协议》明确冶化公司“尚欠瓮福公司代垫货款74972677.59元”。《还款协议》签订当日，冶化公司与瓮福公司还签订了《冶化公司厂房仓库宿舍处置委托书》，冶化公司按照《还款协议》的约定，委托瓮福公司全权处置其厂房仓库宿舍等资产，处置收益用以偿还所欠货款。《还款协议》签订后，2010年4月12日，瓮福公司、冶化公司、海湾公司又签订了《债权转移协议》，约定瓮福公司将其对冶化公司享有的应收货款债权转移给海湾公司，冶化公司作为债务人亦在《债权转移协议》上签字，认可欠款数额并确认转移事宜。冶化公司相继签订《还款协议》、《冶化公司厂房仓库宿舍处置委托书》及《债权转移协议》，表明《还款协议》及《债权转移协议》是其真实意思表示，并未受到欺诈或存在重大误解。冶化公司及万通公司提交的证据亦不足以证明因其受到欺诈签订《还款协议》和《债权转移协议》，或存在重大误解情形，其该项反诉请求不能成立，不予支持。 （三）关于双方之间的往来款项是否已结算，应由谁支付下欠款项给对方及支付多少的问题。 关于双方是否已经结算问题。一审法院认为，2007年11月14日、2008年5月6日、2008年9月10日，冶化公司与瓮福公司进行了三次对账，冶化公司的财务工作人员曹鈺签字确认了《对账清单》。万通公司及冶化公司虽认可曹鈺是其工作人员，但不认可其对账结算行为，该观点不符合法律规定，不予支持。双方签订的《还款协议》和《债权转移协议》确认的欠款数额与万通公司、冶化公司出具给瓮福公司的《应付账款－瓮福公司》认可的数额均是74972677.59元，万通公司和冶化公司关于双方并未结算的观点与事实不符，不能成立。一审法院认为，《还款协议》和《债权转移协议》已经确认欠款数额和欠款主体，对双方往来账目进行司法鉴定已无必要，对万通公司及冶化公司的司法鉴定申请不予准许。 关于应由谁支付下欠款项给对方，即债权债务主体问题。一审法院认为，首先，《还款协议》和《债权转移协议》均是当事人的真实意思表示，合法有效。《还款协议》明确冶化公司是欠款人，是本案债务人，其应履行《还款协议》约定的还款义务。万通公司、冶化公司反诉请求瓮福公司、海湾公司支付其欠款100595741.88元，及利息25121099.39元，合计125716841.27元，与事实不符，应予驳回。其次，2008年7月3日，贵州瓮福磷化工进出口有限责任公司变更为瓮福公司，瓮福公司是最初的债权人。2010年4月12日，瓮福公司、海湾公司及冶化公司签订《债权转移协议》，约定将债权转移给海湾公司，虽海湾公司是瓮福公司的全资子公司，但因其是独立企业法人，应由其独立享有受让债权，瓮福公司已不是本案债权人。最后，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司股东对公司债务承担连带责任至少应具备几个条件，一是公司股东存在滥用公司法人独立地位或股东有限责任来逃避债务，二是公司股东的前述行为严重损害了公司债权人利益，亦即公司股东要有损害行为，产生了损害公司债权人利益的后果及行为与后果之间存在因果关系。瓮福公司及海湾公司均未提交证据证明，华鹤公司、张鹤龄及张文娟是万通公司或冶化公司的股东，更未提交证据证明，华鹤公司、张鹤龄及张文娟滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害其合法权益，瓮福公司、海湾公司请求华鹤公司、张鹤龄及张文娟与万通公司、冶化公司连带偿还所欠货款的诉讼请求应予驳回。 |
