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一审法院认为，宁乡县政府与南洋公司签订的《合作建设宁乡S208连接线及沩水特大桥项目投资经营授权合同书》及《合作建设宁乡S208连接线及沩水特大桥项目投资经营授权合同书—补充协议》，系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，依法有效，双方应当根据合同约定，各自履行相应的义务，以保证相对方的合同权利及时得到全面实现，否则，应当根据合同的约定及法律的规定向守约方承担相应的民事责任。南洋公司在宁乡县政府与虹霖公司签订有关本案项目投资建设的合同后，至直接与宁乡县政府签订授权合同前，因作为虹霖公司的合作伙伴，经宁乡县政府同意，已经与虹霖公司共同履行了虹霖公司所负的合同义务，包括共同设立项目公司即沩水大桥公司，共同设立双控账户，并向该账户打入首期投资资金2000万元等，故南洋公司在与宁乡县政府签订授权合同后，经宁乡县政府同意，作为虹霖公司合作伙伴已经履行了属于授权合同范围项下的义务，应当视为已经履行了授权合同的义务，沩水大桥公司应当视为代表南洋公司履行投资建设义务的项目公司，南洋公司于2004年8月13日打入双控账户的2000万元资金，应当视为南洋公司履行了其与宁乡县政府于2004年12月17日签订的授权合同项下的支付首期投资建设款的义务。 宁乡县政府与南洋公司签订授权合同后，南洋公司理应于双方签订授权合同后的100天内，即2005年3月27日前，再将3000万元的项目投资建设资金打入其与宁乡县交通局（宁乡县交通建设开发有限公司）双控的银行账户，否则，该授权合同自行解除。南洋公司违反双方约定，截止2005年3月27日，未将该3000万元资金打入双控账户，宁乡县政府可依法通知南洋公司，解除双方签订的授权合同。因宁乡县政府没有及时行使该通知解除权，并于2005年12月8日与南洋公司签订补充协议，将南洋公司继续支付3000万元投资建设资金的期限和方式变更为2005年12月8日支付1000万元及2006年1月8日前支付2000万元，故双方签订的授权合同及其补充协议的附解除条件的期限被延期至2005年12月8日或2006年1月8日。南洋公司再次违反双方约定，既没有于2005年12月8日支付1000万元，也没有于2006年1月8日前支付另外的2000万元，宁乡县政府根据双方的合同约定，依法有权再次通知南洋公司，解除双方的授权合同及其补充协议。宁乡县政府为了促成本案项目顺利完成施工，再次没有及时行使双方合同约定的解除权，主动与南洋公司协商，并分别于2006年5月18日和8月21日两次致函南洋公司，又先后两次给予南洋公司宽限期，分别同意南洋公司于2006年5月31日和2006年8月28日前到位后续的3000万元投资建设资金，故双方所签授权合同及其补充协议的附解除条件的期限，被多次延期后，延期至2006年8月28日。由于南洋公司再次违约，于2006年8月28日仍未履行支付3000万元后续投资建设资金的义务。至宁乡县政府于2006年9月15日通知南洋公司解除双方的授权合同及其补充协议时，南洋公司已经连续五次违反双方约定，并在延期约一年半时间后，还未履行支付义务，南洋公司显然已经构成根本违约，导致本案投资建设项目停止建设，无法如期完成投资建设任务，宁乡县政府的合同目的无法实现。据此，宁乡县政府通知解除双方授权合同及其补充协议的行为，符合双方约定及合同法的规定，无论南洋公司是否同意，均依法发生解除合同的效力。 宁乡县政府通知解除双方的授权合同及其补充协议时，南洋公司虽然提出了异议，但最终还是同意解除双方的授权合同及其补充协议。因宁乡县政府已积极履行落实南洋公司回报用地规划、审批手续等约定义务，宁乡县政府对南洋公司没有构成违约。虽然本案的项目建设用地使用权被长沙县人民法院冻结，但该冻结行为既未对项目工程的建设造成影响，也未给南洋公司造成损失，南洋公司不得因此请求宁乡县政府承担违约责任。南洋公司在双方同意解除合同，并就已完成工程项目结算完毕后，又以本案项目的建设用地被长沙县人民法院冻结，导致其无法施工为由，请求宁乡县政府赔偿其损失，显然没有事实依据：1、2004年8月，南洋公司已作为虹霖公司的合作伙伴，实际参与到本案项目的投资建设中，将从湖南省长沙市商业银行高建支行借入的2000万元资金作为第一期投资打入双控账户。因此，2004年9月，宁乡县政府将项目建设用地权证办理到虹霖公司名下时，南洋公司作为第一期投资的全部出资人，对此理应知晓，在此情况下，南洋公司与宁乡县政府于2004年12月签订授权合同时，并没有就项目建设用地权证的办理作出约定，即未明确宁乡县政府是否应当及何时将项目建设用地权证办理到南洋公司或沩水大桥公司名下。当然，根据授权合同约定，作为对南洋公司的投资回报，宁乡县政府已允许南洋公司对沩水大桥享有25年至30年的收费权，据此，宁乡县政府理应将项目建设用地使用权办理到南洋公司或沩水大桥公司名下，以便南洋公司的收费权能更好地得以实现。但双方于2005年12月8日签订补充协议，将给南洋公司的收费权变更为按土地出让金比例提成后，项目建设用地的使用权就不一定要办理到南洋公司或沩水大桥公司名下。2、2005年4月11日，长沙县人民法院冻结项目建设用地使用权时，只冻结该使用权的流转，并未冻结该项目用地上的施工行为，该项目用地的使用权被冻结后，项目工程的建设情况正常接受了湖南省和长沙市相关部门的检查，并按检查中发现的问题进行了整改，南洋公司于2006年1月还仍然在与核工业公司签订连接线的施工合同，项目施工人军信公司直到2006年6月都在正常施工，整个项目的投资建设均未因项目建设用地使用权被冻结而受到影响。3、南洋公司自2004年8月对项目工程投入2000万元后，多次违反约定，拖延约一年半的时间，没有将后续投资3000万元打入双控账户，导致双控账户中的资金至2005年5月1日时，只有430.31万元，至2005年8月1日时，只剩余21.51万元，根本无法保证项目建设资金的支付要求，军信公司2006年3月和4月的工程月报，及湖南大学建设监理中心王昌衡及核工业公司工程一处代表林章宇等人反映的情况亦一致表明，导致项目工程停工的真正和根本原因是南洋公司没有及时投资后续投资建设资金。同时，南洋公司于2004年3月从长沙市商业银行高建支行借入2500万元款项后，亦无力按期还本付息，最终不得不以南洋大厦抵债，这也从侧面反映了南洋公司一直以来陷入严重的财务危机，根本不可能有足够的流动资金来追加投资。4、虽然宁乡县政府在致长沙县人民政府的函中，称项目建设用地使用权被冻结后，项目工程建设进度受到了严重影响，但因该函所发出的对象为长沙县人民政府，而非南洋公司，故不构成法律意义上的事实自认。宁乡县政府如此声明的目的，是为了防止项目建设用地的使用权被最终执行导致的不利后果，不能证明项目建设实际上受到了影响。5、至宁乡县政府于2006年9月15日正式通知南洋公司解除本案合同及其补充协议止，南洋公司从未向宁乡县政府提出过，项目建设用地使用权被冻结已经对其投资建设造成过影响，也没有要求宁乡县政府解决项目建设用地使用权被冻结的问题，如果项目建设用地使用权被冻结之后，确实对项目的投资建设造成了不利影响，按常理，南洋公司不会对此只字不提。6、2007年7月18日，南洋公司致函宁乡县政府时，已明确表示同意按宁乡县政府于2006年9月15日发出的解除合同的函解除双方的合同及其补充协议，此时，并未要求宁乡县政府承担违约责任。同时，宁乡县政府所发出的解除合同的函载明，因南洋公司没有及时支付后续3000万元投资建设资金，宁乡县政府才根据双方合同约定和法律规定解除双方合同。据此，南洋公司实际已认可是因其自身违约行为，宁乡县政府才解除本案合同及其补充协议。7、南洋公司自其于2007年7月18日同意解除合同起，至双方于2009年9月9日签订《S208连接线及沩水特大桥已完工程结算协议》止的两年多时间内，既不提出宁乡县政府存在违约行为，也不要求宁乡县政府向其承担违约责任，但在宁乡县政府与其就已完成工程进行结算，并完全履行相应义务后，又以宁乡县政府存在违约行为为由，要求宁乡县政府承担违约责任，显然有违诚实信用原则。南洋公司关于宁乡县政府的行为已构成严重违约，依法应当赔偿其损失的诉讼理由不能成立，依法不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第七十七条第一款、第九十三条、第九十七条之规定，判决：驳回南洋公司的诉讼请求。案件受理费1028300元，由南洋公司负担。 |
