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关于鸿洲公司要求按照国家规定的设计和策划收费标准进行结算的抗辩主张及其提出的结算款项与数额。海南高院认为，本案合同约定的标的，是雅科本公司“全程提供从项目策划、设计、工程管理、销售、项目推广及物业管理培训等在内的综合性顾问、咨询及管理服务”，该合同不同于通常的单一设计合同、咨询合同等单一标的合同，而是针对整个项目的策划、设计、咨询及工程管理等多个方面，融入雅科本公司的开办商新加坡雅科本公司所掌握的国外先进的项目策划、设计及工程管理理念等的综合性服务合同。在价款及支付的约定上，也采取了相应的、不同于我国通常单一标的合同的综合性服务报酬形式。上述约定均不违反我国法律法规的强制性规定，对双方当事人具有法律约束力。因此，鸿洲公司的抗辩主张不符合合同约定，海南高院不予支持。 根据《合同法》第九十七条和第九十八条的规定，合同解除后，当事人可以根据履行情况和合同性质采取其他补救措施。合同的权利义务终止，亦不影响合同中结算和清理条款的效力。根据本案合同性质和履行情况，海南高院认为，雅科本公司的诉讼请求中，针对已履行合同义务并提供服务成果部分的给付请求，符合双方在协商结算往来函中所表达的真实要求，符合法律相关规定的原则，也符合本案合同所体现的综合性服务与综合性服务报酬性质。据此，海南高院确定根据本案合同性质和雅科本公司实际履行情况，结合双方结算往来函中合理的取费项目、标准及本案相关证据，合理确定雅科本公司应当得到的综合服务报酬。关于雅科本公司实际履行合同提供服务的工作量，双方在协商结算往来函及所附的费用结算表等资料中，均有较为明确的统计且无较大异议，对此海南高院予以确认。对于综合服务报酬的计费项目、标准和相关数额，海南高院酌情确定：1、采纳雅科本公司法定代表人陈青松先生2006年4月18日致函中，参照Michael先生西海明珠项目的单价计算并提出的其自己完成的第1部分即“从方案至扩初阶段设计费11245409.92元”和第4部分即园林景观设计费用3696859元。2、对于重大设计院深圳分部和元正三亚分公司的施工图设计费等，采纳雅科本公司与重大设计院深圳分部所订合同中约定的“不做任何调整”的固定价设计费260万元。3、对于策划服务费，采纳鸿洲公司2006年3月29日回函同意支付的30万元。四项合计：11245409.92元＋3696859元＋260万元＋30万元＝17842268.92元。减去鸿洲公司已支付的294万元，鸿洲公司应再向雅科本公司支付综合服务报酬14902268.92元。 经海南高院经审判委员会讨论决定，该院依照《合同法》第二条、第四十四条、第九十一条第（二）项、第九十七条和第九十八条之规定，判决：（一）鸿洲公司于判决生效之日起十日内，向雅科本公司支付综合服务报酬人民币14902268.92元；（二）驳回雅科本公司的其他诉讼请求。本案案件受理费1151344元，由雅科本公司承担976340元，鸿洲公司承担175004元。 雅科本公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求本院撤销原审判决，支持其一审诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由鸿洲公司承担。其主张的事实与理由是： （一）原审判决在双方未明确协商一致的情况下仅以沟通往来函件推论合同已解除，不符合事实和双方的真实意思表示，也不符合法律规定。原审判决引述的事实并不全面，不能反映双方的真实意思表示。尽管雅科本公司曾向鸿洲公司提出过结算方案，但鸿洲公司仍要求我司“继续履行原合同”，双方并没有就合同解除达成一致。 （二） 原审判决在合同对未全面履行情况下如何结算有明确约定的情况下，以合同未全面履行为由，认定雅科本公司的请求没有依据，显然不符合合同约定，违背了意思自治原则。合同未能全面履行系鸿洲公司违约造成，主要体现在鸿洲公司不按照合同约定提供工作条件、强行终止雅科本公司的工作并将雅科本公司的部分人员招聘为自己的雇员、拒不支付服务报酬等等。雅科本公司有权要求其按照合同约定继续履行付款义务。原审判决认定雅科本公司的请求不能成立，不符合法律规定。 （三） 原审判决以雅科本公司法定代表人陈青松在争议发生之初发出的协商文件作为其酌定部分应付款金额的依据，没有事实和法律依据。双方并未就合同约定的计费标准进行变更，仍应按照原合同约定进行结算。即使参照雅科本公司法定代表人的协商函件中的意见进行酌定，也应有合理的标准，符合公平原则。但原审判决的采纳标准也不一致，且遗漏了很多重要项目。 鸿洲公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。雅科本公司的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 （一）双方当事人已就涉案合同的解除达成一致，且涉案合同已被生效判决解除，雅科本公司关于涉案合同没有解除的主张没有事实和法律依据。 |
