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本院除对一审法院所查明的事实予以确认外，另查明，刘胜远与兆信恒公司于2011年5月13日签订的《股权交割证明》虽名为《股权交割证明》，实际上记载了双方间对刘胜远持有的音西铁热克煤业公司30%的股权进行转让的内容，是双方间的股权转让协议，并载明该股权已在签订协议当日即交割完毕。 王璞在一审中的诉讼请求为“确认2011年5月13日刘胜远与兆信恒公司签订的股权转让协议（交割证明）无效”，二审上诉状载明请求“撤销2011年5月13日被上诉人刘胜远与被上诉人上海兆信恒投资有限公司签订的股权转让协议（交割证明）”。庭审过程中，经再次询问，王璞明确表示，其上诉请求为确认2011年5月13日刘胜远与兆信恒公司签订的股权转让协议（交割证明）无效。 又查明，王璞在一审开庭前申请本案承办法官回避，理由是该法官曾是王璞作为原告的其他案件的合议庭成员，而该其他案件中王璞败诉，承办法官在两个案件中的思路可能一致。一审法院口头告知王璞申请回避的理由不符合法律规定，不同意其申请。一审开庭时，王璞明确表示对合议庭成员不申请回避。 再查明，音西铁热克煤业公司的法定代表人于2012年7月26日变更为姚振堂，为该公司董事长。 以上事实有《民事上诉状》、质证笔录、询问笔录、开庭笔录、《企业法人营业执照（副本）》、《法定代表人身份证明书》、《关于新疆拜城音西铁热克煤业有限公司的法定代表人变更情况的说明》、宏申所监字（2012）001号《关于方黎三与王璞，拜城音西铁热克煤业有限公司股权转让纠纷有关问题的经济鉴证报告》等在案证实。 本院认为，本案的争议焦点包括：一、王璞是否在二审中提出了新的诉讼请求；二、2011年5月13日刘胜远与兆信恒公司签订的股权转让协议（交割证明）是否存在无效的情形，刘胜远是否应向王璞返还投资收益款124139170.39元；三、兆信恒公司是否应对刘胜远向王璞返还投资权益款承担连带责任；四、音西铁热克煤业公司是否应对刘胜远向王璞返还投资权益款承担连带责任；五、一审程序是否欠当。 一、关于王璞是否在二审中提出了新的诉讼请求。 王璞在上诉期限内明确提起上诉，且在本院庭审过程中明确表示其不变更在一审中主张的确认股权转让协议无效的具体诉讼请求。因此，完全依据王璞提交的上诉状中载明的请求“撤销2011年5月13日被上诉人刘胜远与被上诉人上海兆信恒投资有限公司签订的股权转让协议（交割证明）”的内容认定王璞在二审中提出了新的诉讼请求或认定其未就一审法院认定该股权转让协议有效的判项提起上诉均不妥。对王璞的该项诉讼请求仍应依其主张确定为确认股权转让协议无效，且本院无需再审理其上诉状中载明的撤销股权转让协议的诉讼请求。 二、关于2011年5月13日刘胜远与兆信恒公司签订的股权转让协议（交割证明）是否存在无效的情形，刘胜远是否应向王璞返还投资收益款124139170.39元。 首先，（2009）新民二终字第97号民事判决确认刘胜远继承其父亲刘斌股权后，持有音西铁热克煤业公司30%的股权，之后工商登记对其持股予以确认。依据《公司法》第七十六条之规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。音西铁热克煤业公司章程中没有限制自然人股东的合法继承人继承其股东资格的除外规定。尽管在刘斌死后法院判决和工商变更登记之前，刘斌生前所持有的股权处于权利主体不明确的状态，且一审法院对音西铁热克煤业公司股权变动的整个过程未给出一个清晰、完整的描述，然而可以确定在刘胜远与兆信恒公司签订该股权转让协议时，刘胜远是音西铁热克煤业公司的股东，其将自己持有的股权转让给公司其他股东，系自主处分财产权利的合法行为。股权转让协议的双方当事人意思表示真实，协议内容未违反法律或行政法规的强制性规定，未损害国家、集体或第三人的利益，王璞亦未能举出充分证据证明刘胜远转让股权的行为侵害其合法权益或股权转让协议存在其他应当被确认为无效的法定情形。 其次，王璞主张应依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条、第二十六条之规定，确认刘胜远与兆信恒公司之间的股权转让协议无效。实际上，由于音西铁热克煤业公司自成立以来未进行过增资扩股行为，刘斌在音西铁热克煤业公司成立之初即通过出资40万元获得音西铁热克煤业公司40%的股权，其死亡后其子刘胜远继承了音西铁热克煤业30%的股权，并不构成上述司法解释中的“名义股东”，王璞援引的相关规定在本案中没有适用的前提条件，其理由不能成立。 再次，音西铁热克煤业公司自成立以来未进行增资扩股，刘斌、刘胜远也不存在出资不实的情形，刘胜远依法处置自己名下的财产权利，没有证据证明其行为侵害王璞的利益，王璞要求刘胜远向其返还股权投资收益款的主张没有事实和法律依据。 故，王璞确认刘胜远与兆信恒公司之间的股权转让协议无效的上诉请求不能成立，对于王璞提出的刘胜远应向其返还股权投资收益款124139170.39元的主张本院亦不予支持。 三、关于兆信恒公司是否应对刘胜远向王璞返还投资权益款承担连带责任。 兆信恒公司在与刘胜远签订股权转让协议时，已是音西铁热克煤业公司的股东，并有法院生效判决和工商登记证明刘胜远合法持有音西铁热克煤业公司30%的股权，双方当事人之间的股权转让协议是在自愿的基础上达成的合意，意思表示真实。王璞未能证明刘胜远和兆信恒公司之间在签订股权转让协议时存在恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的情形，故其要求兆信恒公司对刘胜远向其返还投资收益款承担连带责任的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。 四、关于音西铁热克煤业公司是否应对刘胜远向王璞返还投资权益款承担连带责任。 音西铁热克煤业公司于2011年5月13日根据兆信恒公司（股权比例51%）和刘胜远（股权比例30%）于当日签订的股权交割证明对公司章程进行了相应修改，并办理了股权变更登记，王璞未能举证证明音西铁热克煤业公司上述行为存在违法情形。因此，王璞要求音西铁热克煤业公司对刘胜远应返还的投资收益款承担连带责任的理由不能成立。 五、关于一审程序是否欠当。 |
